巨人法务

　　今年10月22日，曾经在大众视野中消失的“五谷道场”方便面高调宣布回归市场，与往日不同的是产品包装上多了中粮集团的标识。在此之前，“五谷道场”负债总额高达6.2亿元，企业全面停产，600多名债权人遍布全国15个省市。2008年10月16日，在严重资不抵债的情况下，五谷道场公司递交了破产重整申请书。

　　内外交困

　　企业提交破产重整申请

　　“五谷道场”是中旺集团旗下的一个方便面品牌，属北京五谷道场食品技术开发有限公司生产(下称“五谷道场公司”)，其脍炙人口的“非油炸”健康理念广告，一经投放立刻产生巨大的经济、社会效益，2006年单月产值高达6000万元。

　　2007年上半年，因为原材料价格大幅上涨，方便面行业的整体利润均下滑明显，特别是以广告投放为主要营销手段的五谷道场公司，由于盲目扩张、广告支出过大及研发新产品费用激增，出现了供应商货款给付不及时、无法给经销商正常发货、拖欠广告费和员工工资等问题。2007年10月起，五谷道场公司全面爆发财务危机，经营状况持续恶化，劳动争议、法律诉讼不断增加。2007年底至2008年上半年，仅北京市房山区法院就受理涉及五谷道场公司的案件近80件，标的额3000多万元。根据评估公司出具的报告，截至2008年10月，五谷道场公司的资产总额为4420万余元，负债总额6.28亿元，资产负债率524%，预计普通债权的清偿比例仅为2.76%，已经符合破产的条件。

　　2008年10月16日，五谷道场公司正式提交了破产重整申请。10月30日，房山区法院依法裁定受理这起破产重整案。房山区法院根据五谷道场公司的申请，确定了由专业律师团队、清算事务所和房山工业局三方组成破产管理人。法院要求管理人制订详实可行高效的重整时间表，并按时间表认真履行各项职责。经过细致缜密的资产核查工作，管理人将五谷道场公司的巨额债务进行了以下划分：第一类是担保债权，共有两个债权人，债款数额近5000万，占整个债务的十分之一。第二类是职工债权，总额为300多万，包括职工工资和各种社会保险费用。第三类是普通债权，这也是五谷道场公司债务中比例最大的一部分，共有300多个债权人，债款数额高达4个多亿。

　　出手救场

　　中粮集团成为重组投资人

　　如果对五谷道场公司进行清算，根据我国《企业破产法》的规定，没有任何优先保障措施的普通债权清偿率就只有2.76%。而这时能有新的资金注入，盘活整个资金链条，无疑成为“五谷道场”每个债权人都在期盼的事情。

　　经过多次沟通和协调，在当地党委的领导下与政府的支持协助下，最终确定中粮集团为“五谷道场”的重组投资人。

　　为了最大限度地维护广大债权人和职工的合法权益，房山区法院多次与中粮集团进行会谈，中粮集团承诺：重整计划批准后的10天内，将一次性向破产管理人账户提供1.09亿万余元，专门用于五谷道场公司支付破产债务和费用，并尽快恢复经营生产，对有重整必要的五谷道场子公司进行重整，实现全国布局。重组后在同等条件下，优先与原债权人进行合作，在首次招工时优先录用公司原有职工，并将尽最大努力解决五谷道场公司存在的土地使用、商标注册和技术开发等问题。

　　如果重整方案得以通过，普通债权组的清偿比例将提高到15.75%，远远高于破产清算2.76%的清偿比例;职工债权人在得到全额清偿的同时，还将获得新的就业机会;优先债权组中的一部分债权人综合清偿率将达到48.13%，高于破产清算40%的清偿率，而另一部分债权人综合清偿率将达到100%。这无疑给众多债权人吃下颗定心丸。

　　一波三折

　　两次债权人会议起风波

　　2008年11月7日，房山区法院发出公告，要求五谷道场公司的债权人自公告之日起40日内申报债权。截至12月18日，共有632名债权人纷沓至来，申报债权总金额高达7.5亿元。经过审查核准，最终确认了5.2亿元实际债务。

　　2008年12月26日，房山区法院召开第一次债权人会议。这次债权人会议的困难程度远远超出了法院的想象，主审法官纪红勇用“炸了锅”来形容那次会议。与会的债权人怎么也不愿意相信五谷道场公司濒临破产的事实。在他们看来，“五谷道场”正如日中天，怎么可能破产呢?面对重整管理人出示的资产状况表，债权人也疑问重重，他们不明白，曾经红得发紫的“五谷道场”的商标价值，为什么就仅有百余万元?债权人的反应非常强烈。

　　正是债权人的这种强烈反应，让中粮感觉将要接手的可能是个“烫手山芋”，因此萌生了退意。为了排除疑虑，法院和管理人立即和债权金额占60%以上的债权人进行面对面的沟通，征求他们对破产重整的意见。之后，法院和五谷道场管理人将收集来的问题归纳为六大类，在逐一调查核实后，进行了公开答复。针对商标价值的问题，法院要求评估方向债权人说明：“五谷道场”商标一直未在方便面领域注册成功，随着时间的推移，导致目前的价值经评估仅有100多万元。这个从国家商标局调查来的结果让债权人的态度有了转变。管理人又对五谷道场关联企业的债权进行了严格审查，最终核减了14家关联企业的1.8亿余元债权。

　　细致耐心的工作赢得了债权人的信任，更使债权人意识到，破产重组将更有利于将损失降到最低，实现债权人权益的最大化。另一方面，法院和管理人加强与中粮集团的沟通，向其讲明法院会尽全力做债权人的工作，告知其五谷道场公司重整的前景是乐观的，要求其坚定重整投资的信心和决心。真诚的沟通帮助中粮树立了重整投资的决心。

　　今年1月16日，房山区法院召开第二次债权人会议对重整计划草案进行表决。为了提高表决结果的公信力，法院要求债权人表决一律采用书面表决的方式，并且邀请北京市方圆公证处进行了全程公证。

　　2月11日，在第二次表决中，债权人会议通过了重整计划草案。2月12日，房山区法院依法批准了五谷道场公司重整计划草案，重整方也依约履行出资承诺，支付了1.09亿元清偿款。至此，五谷道场公司进入重整计划执行阶段。

　　多方联动

　　重整计划突破司法困境 1 2

　　按照管理人提出的重整方案，“五谷道场”原股东中旺集团需要将所持有的五谷道场公司的股份全部无偿让渡给重组方。只有股权过户之后，中粮集团支付的1.09亿元清偿债务及支付破产费用才能启用，中粮集团才能够正式开始后续的一系列动作。如果迟迟过不了户，或许就意味着重整失败。

　　但因为债务问题，中旺集团在“五谷道场”持有的36.67%股权被6家外地法院查封。股权查封发生在破产重整之前，因为涉及到北京之外的6家法院，所以解封比较麻烦。

　　自今年5月初开始，房山区法院一方面积极组织管理人交付资产，促使企业恢复生产，另一方面就重整方案执行过程遇到的司法困境及时与北京市高级法院、最高人民法院相关人员紧密接触。

　　北京市高级法院专门派民二庭庭长出面与相关司法机关进行协商，并向最高人民法院报告。7月3日，最高法院专项召开由广东、山东等6省市高级法院参加的研讨会，并作出特例批复，要求相关法院以维护经济稳定为大局，在不损害“五谷道场”股东债权人利益的情况下，协调解决股权解封事宜。之后，北京市高级法院和房山区法院先后与相关法院进行了几十次的沟通，最终促使相关法院陆续裁定解除了对“五谷道场”股东股权的冻结。

　　9月19日，破产重整方案执行完毕，盘活了企业近5000万元的存量资产，2000多人获得了新的就业机会，600多位债权人的利益得到保护，并使全部债权人拿到了高于破产清算五倍的清偿款，维系了“五谷道场”与300多家企业的合作关系，实现了债权人、债务人及重整投资人的共赢。