巨人法务

随着外国投资者对中国市场的关注，出现很多外国投资者以并购中国企业的方式进入中国市场，以达到在中国经营目的，通常外资并购中国境内一般企业，并购过程中可能存在的主要法律风险有：1、资产并购方式。即按双方议定的价格购买目标公司的资产。此种操作方式的法律风险在于如该企业存在在先债务的债权人，该债权人有权主张此种并购行为无效，可能使收购方蒙受不必要的损失。2、股权并购方式。即通过购买目标公司的股权达到并购目的。此种操作方式的主要风险在于可能存在高估目标公司价值的，收购方获利空间变相缩小。3、承债并购方式。如采用承担其债务的方式收购，即在该企业资产与债务等价的情况下，以承担该企业债务为条件接收其资产。此种操作方式的法律风险在于可能存在未知的债务，从而使收购方的并购行为不能或难以达到预期的目的。一般企业并购的程序通常由：一、发出并购意向书；二、核查资料；三、谈判；四、并购双方形成决议，同意并购；五、签订并购合同；六、完成并购等几个步骤组成。为避免可能出现的法律风险，订立并购合同是其中非常关键的一步，它使此前通过协商、谈判达成的意向、备忘及决议等均通过该合同固定了下来，也为后续合同的履行确定基调并指明了方向。并购合同的主要内容一般应包括：并购双方的名称、住所、法定代表人；拟进行并购目标公司的名称及现状；并购的条款和条件；并购的形式及交易价格、支付方式；债权债务的承继方案；员工安置办法；因并购而引起的存续公司章程的变更；对并购完成后存续公司投资总额和注册资本的声明及并购各方认为需要规定的其它事项。 外国投资者应当注意，中国对外商投资某些产业或行业存在一定的限制，在进行企业并购时应当注意其经营业务是否属于限制或禁止外商投资的行业，如是则应采取特殊措施进行合法规避。总的来说，企业并购是一个复杂且时间较长的法律行为，律师和会计师在其中的作用至关重要，外国投资者在决定并购之初，即应考虑聘请专业律师事务所及会计师事务所一起进行并购项目的运作。