巨人法务

　　“如果山东华冠股份有限公司(以下简称”山东华冠“)的营业执照得不到恢复，重组就没有任何意义了。”面对经济导报记者，山东华冠重组方牵头人艾群策显得颇感无奈。这个身高达1.8米的中年汉子，为能完成山东华冠的重组，近10个月来一直以宾馆为家，在莱芜、青岛、济南、北京、武汉、上海、深圳等城市之间来回跑。

　　日前，艾群策在济南某宾馆接受了导报记者的采访。他表示，尽管重组方、社会股东、最大债权人长城资产管理公司等都希望山东华冠能重组成功，但现在看来，重组谈判的大门正在被关闭。主要表现在3方面：一是公司的营业执照被山东省工商局吊销后，国家工商总局维持了此行政决定;二是莱芜市中级人民法院及山东华冠破产管理人加快破产步伐，继200多亩厂区土地被拍卖后，近期破产账户里的资金也已经被部分分发;三是给莱芜市政府的第二套重组方案没有得到任何回应。

　　尽管如此，万国宝通等重组方仍然没有放弃最后的努力。“我们正准备就山东华冠营业执照被吊销一事申请国务院最终裁决。据我们所知，中国目前还没有因企业破产而申请国务院最终裁决的案例。”艾群策说。

　　被搁置的第二套重组方案

　　据艾群策介绍，1月4日，山东华冠及华冠集团的215亩土地被司法拍卖。万国宝通等重组方提出的第一套重组方案流产。

　　3月28日，万国宝通等公司推出的重组载体青岛海康宁机械有限公司(以下简称“青岛海康宁”)及山东华冠类别股东理事会提出了第二套重组方案，并把方案提交给莱芜市政府。但截至目前，重组方没有收到莱芜市政府的书面答复。

　　青岛海康宁出具的一份《关于山东华冠股份有限公司破产分立重整方案》显示，第二套重组方案的大体内容为：青岛海康宁承诺对山东华冠一般债权人的债权进行5%非现金对价作为补偿;承诺山东华冠4550万社会流通股股票存续的法律地位。同时，要求莱芜市政府对中小股东实施补偿机制;要求莱芜市政府将大股东持有的华冠智能卡有限公司8%的股权和山东震华塑机公司45%的股权以无偿划拨的方式，补偿给分立后的山东华冠。然后，青岛海康宁与华冠智能卡中小股东协商，签订华冠智能卡股权置换协议。同时与香港震雄公司协商，购买其所持有的震华公司45%的股权，恢复注塑机生产。

　　如果上述要求得到满足，重组方将在莱芜投资6000万元建设塑料机械及制品项目;投资2000万元研发电子标签CIF项目;投资500万美元扩建山东华冠国家级技术中心。

　　事关成败的营业执照

　　去年12月4日，山东省工商局作出了吊销山东华冠股份有限公司《企业法人营业执照》的决定。今年1月19日，山东华冠社会股东、类别股东理事、青岛海康宁董事王泽泉代表广大小股东向国家工商总局申请行政复议。2月上旬，王泽泉收到国家工商行政管理局下发的《行政复议决定书》。国家工商局认为：山东省工商局吊销山东华冠的法人营业执照的《行政处罚决定书》，事实清楚、程序合法、内容适当，维持具体行政行为。

　　此后，王泽泉向国务院申请进一步行政复议。4月13日，王收到《国务院法制办公室国法复函[2010]96号函》。该函表示：“你们对山东省工商行政管理局作出的行政处罚决定(鲁工商企处字[2009]第51号035)不服，向国家工商行政管理总局申请行政复议。国家工商行政管理总局作出维持上述行政处罚决定的行政复议决定(工商复字[2010]37号)。你们对此不服，向国务院申请行政复议。《中华人民共和国行政复议法》第十四条规定：对国务院部门或者省、自治区、直辖市人民政府的具体行政行为不服的，向作出该具体行政行为的国务院部门或者省、自治区、直辖市人民政府申请行政复议。对行政复议决定不服的，可以向人民法院提起行政诉讼;也可以向国务院申请裁决，国务院依照本法的规定作出最终裁决。据此，你们反映的事项不属于国务院行政复议裁决范围。”

　　既然不属于国务院行政复议裁决范围，那为什么可以就营业执照问题申请国务院最终裁决呢?王泽泉对导报记者解释说，函中虽然说“对国家工商总局的行政复议决定不属于国务院行政复议裁决范围”，但同时指出，“对行政复议决定不服的，可以向人民法院提起行政诉讼;也可以向国务院申请裁决，国务院依照本法的规定作出最终裁决。”

　　王表示，就申请国务院最终裁决一事，已经与国务院法制办沟通过，“应该可以进行。”

　　重组不成功怎么办?

　　很多山东华冠小股东有这样的疑问，一旦国务院最终裁决维持国家工商总局的行政复议决定，山东华冠重组进行不下去，小股东怎么办?

　　艾群策表示，即使营业执照得不到恢复，重组方也会兑现原来对小股东的承诺。他说：“如果国务院最终裁决维持国家工商总局《工商复字[2010]37号行政复议决定书》，山东华冠工商营业执照不能恢复，山东华冠6100名个人股股东将继续持有由青岛海康宁被委托代为持有的455万股万国宝通生物谷股份有限公司的普通股。”

　　至于为什么花这么大的代价、这么长的时间来做山东华冠重组一事，艾群策表示，有4方面的原因：一是山东华冠在国内外塑机行业的品牌知名度非常高，技术也很先进;二是山东华冠的国家级技术研发中心非常难取得，这在公司上市时可以加分;三是自己很多亲朋好友都持有山东华冠股票，而且平均成本在8元以上，只有重组才能避免血本无归;四是自己公司的海外合作伙伴需要进入中国的塑机行业。