巨人法务

　　【案情简介】

　　原告：唐春晓

　　被告：周惠忠

　　第三人：上海福康世纪房地产开发有限公司(以下简称“福康公司”)

　　2004年2月18日，福康公司成立,注册资本为人民币1,000万元(以下币种同)，股东为唐春晓和周惠忠，各持股40%和60%，唐春晓担任监事，周惠忠担任执行董事及法定代表人。

　　同年4月18日，福康公司和浙江省长兴县东兴房地产开发有限公司(以下简称“东兴公司”)签订协议，约定合作开发建设该县泗安镇富康园步行街商住楼(以下简称“富康园项目”)，其中，东兴公司以相关土地使用权作价293万元投入开发，福康公司负责投入开发建设资金。截至2005年4月20日，福康公司在该项目上至少已投入建设资金300万元。现该工程前楼主体封顶，后楼主体完成大半，因资金不足暂处停工状态。

　　2004年10月31日，福康公司和东兴公司签订协议，拟收购东兴公司。但时任福康公司全权代表的唐春晓偕同案外人赵国刚于同年11月26日私下与时任东兴公司股东的案外人刘树强、莫东山签订股权转让协议，受让东兴公司全部股权，唐春晓同时担任法定代表人。为此，周惠忠和唐春晓产生矛盾。截至诉讼前，双方多次召开股东会，欲解决富康园项目后续建设事宜，但均因唐春晓阻挠而未通过决议。

　　唐春晓诉称：1、其和周惠忠之间矛盾激烈，股东会已无法通过议案;2、福康公司目前已陷入僵局，富康园项目已处于停工状态;3、公司继续存续会使其投资利益受到重大损失，且上述僵局无法通过其他途径解决，故依照《公司法》)第一百八十三条之规定，请求本院判令解散福康公司。

　　周惠忠辩称：1、唐春晓申请解散具有恶意。其目的在于排斥福康公司，而由其控制的东兴公司在福康公司开发的基础上继续开发该项目，从而独享项目利润。2、唐春晓对福康公司经营困难存在主要责任。公司困难主要源于缺乏资金，而唐春晓多次阻挠股东会通过决议，妨碍周惠忠解决资金困难。3、福康公司未达到法定解散标准。福康园项目建设暂停是由于福康公司资金周转困难，但这客观上存在多种解决途径。4、解散将损害公司和股东的合法利益。福康公司已在富康园项目投入大量建设资金，一旦解散，公司资产将贬值变卖，投资利润将被唐春晓控制的东兴公司独占。故请求驳回对方诉请。

　　福康公司述称意见与周惠忠辩称意见相同。

　　【审判结论】

　　一审判决：

　　对原告唐春晓的诉讼请求不予支持。

　　判决后，各方当事人均未提起上诉。

　　【相关法条】

　　我国《公司法》第一百八十三条明确规定，只有在公司达到“困难严重”、“损失重大”和“其他途径不能解决”的程度并同时具备这三项条件的情形下，持表决权股10%以上的股东才可请求法院解散公司，故对通过司法程序解散公司持谨慎态度也是立法本意。

　　裁判文书案号：上海市第一中级人民法院(2006)沪一中民三(商)初字第66号民事判决书

　　合议庭成员：审判长章克勤 代理审判员李春 代理审判员李盛(主审)