巨人法务

　　摘要：公司依照法定程序发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券是公司债券。公司债券是公司债的表现形式，基于公司债券的发行，在债券的持有人和发行人之间形成了以还本付息为内容的债权债务法律关系。因此，公司债券是公司向债券持有人出具的债务凭证。公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。那么公司公开发行债券的流程是怎样的呢?下面由小编为您详细解答。

　　公司公开发行债券包括面向公众投资者公开发行和面向合格投资者公开发行两种方式。

　　1、合格投资者

　　具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：

　　(1)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会(以下简称基金业协会)登记的私募基金管理人;

　　(2)上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金;

　　(3)净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业;

　　(4)合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII);

　　(5)社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金;

　　(6)名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者;

　　(7)经中国证监会认可的其他合格投资者。

　　2、公开发行公司债券的一般条件

　　(1)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元;

　　(2)累计债券余额不超过公司净资产额的40%;

　　解释：累计债券余额是指已发行尚未到期的债券金额。

　　(3)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息;

　　(4)筹集的资金投向符合国家产业政策;

　　(5)债券的利率不超过国务院限定的利率水平。

　　3、不得公开发行公司债券的情形

　　公司存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券：

　　(1)最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或者公司存在其他重大违法行为;

　　(2)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

　　(3)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态;

　　(4)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　4、面向“公众投资者”公开发行公司债券的特殊条件

　　资信状况符合以下标准的公司债券(高信用债券)可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：

　　(1)发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实;

　　(2)发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍;

　　(3)债券信用评级达到AAA级;

　　(4)中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。

　　注：(1)达到上述规定标准的，可以向“公众投资者”公开发行，也可以仅面向“合格投资者”公开发行;(2)未达到上述规定标准的，不得向“公众投资者”公开发行，只能面向“合格投资者”公开发行。

　　5、信用评级

　　公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。

　　6、中国证监会的核准

　　(1)公开发行公司债券应当经过中国证监会核准。

　　(2)仅面向“合格投资者”公开发行的，中国证监会简化核准程序。

　　非公开发行公司债券无须经中国证监会核准。

　　7、公司债券的发行方式

　　(1)公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。

　　(2)公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。

　　(3)采用分期发行方式的，发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书，并在每期发行完成后5个工作日内报中国证监会备案。

　　8、募集资金用途

　　公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出。除金融类企业外，募集资金不得转借他人。发行人应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。