巨人法务

　　一、公司的变更

　　(一)新公司法允许公司从有限责任转为股份有限责任，也允许股份有限责任转换为有限责任。(《公司法》第9条规定)。

　　《公司法》第9条第2款规定：有限公司变更为股份公司的，或者股份公司变更为有限公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

　　(二)变更程序

　　公司变更属于重大决议，应经过全体股东2/3以上表决权通过。法 律教 育网有限公司转换为股份公司折合的股份额要相等于公司的净资产额。

　　(三)变更登记

　　《公司登记管理条例》规定了公司变更登记。

　　二、公司的合并

　　(一)合并的程序

　　《公司法》第174条规定：公司合并应当由合并各方签订合并协议。

　　1.代表公司表2/3以上表决权股东通过

　　2.编制资产负债表和财产清单

　　3.通知公告债权人(对于公告次数不限制)，债权人可以要求清偿债务，法律教 育网或者提携相应担保，但没有异议权。

　　《公司法》第175条规定：合并时合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或新设的公司承继。

　　注：对照公司减资。

　　三、公司的分立

　　公司分立的程序：

　　1.代表公司表2/3以上表决权股东通过

　　2.编制资产负债表和财产清单

　　3.通知公告债权人

　　《公司法》第177条规定：分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但公司分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

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