巨人法务

　　并购中谁来保护中小股东?

　　中小投资者历来就是证券市场的弱势群体。由于其所持资本有限，并不能从本质上影响公司的决议和发展方向。而控股股东和实际控制人难免会在决策时，忽略甚至侵犯中小股东的利益，因此，这就要求法律对中小股东要进行倾向性保护。而在公司并购这一过程中，法律对中小股东的保护主要体现在以下几个方面;第一是强制要约义务。《证券法》中规定，“采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。”第二是要约条件的平等适用，《证券法》规定“收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东”。第三是信息披露机制，承担信息披露义务的人应当全面、完整的如实披露相关信息，不得进行误导性陈述。否则，应当承担相应得法律责任。此外，法律还规定了禁止内幕交易、禁止操纵市场等，并加强了查处力度与处罚措施。这些规定既是为了创造一个公平、公开的投资环境，也是为了保障中小投资者的切身利益。

　　被并购企业的员工利益如何保障?

　　通常来讲，如果目标公司被并购，则原公司的员工很有可能面临解雇或被遣散等多重风险。这不仅损害了职工及其家庭的利益，也损害了社会利益，并成为导致社会不稳定的一个潜在因素。因此，法律应当切实保障员工的合法权益。从收购方来讲，其在制订收购计划时，应当充分考虑到目标公司的员工的合法权益，切实解决相应问题，并制订可行的安置计划，以不使得被解雇或遣散的员工成为社会的负担。同时，并购后，即使因需要进行裁员或遣散，也必须依照《劳动合同法》等相关法律规范，履行提前通知义务以及支付经济补偿金等义务。对于员工来说，首先应当提高法律意识，并加强用法律武器保护自身的能力，还要依靠工会以及其它相关机构，切实做好维权工作。对于存在职工持股制度的目标公司，职工更应当把握好话语权，对公司决策施加影响力，努力使自身的合法权益得以实现。