巨人法务

　　接近年关，房地产开发商严明像热锅上的蚂蚁：这边建筑工程款还拖欠着，追款的人住到了公司门口；贷款早就不敢有指望；售楼的钱大多投进了去年高价拍到的土地上，刚竣工的项目卖不出去。　　有债躲不过。严明终于被堵在了自己的公司门口。这次是建筑工程公司的副总经理李铮亲自来要账。两人各自沉默了半天，严明一狠心，想将公司的股权抵了债务，但李铮除了现金支票对什么都不感兴趣。建筑工程公司规模小，在现在的形势下，更是接不了这个烫手山芋。“要不你们到产权交易所去卖股权好了。”李铮说。　　李铮曾经的一位客户便是通过交易所的平台转让了公司的股权。那是一家2006年2月成立的净资产6800万元的上海房地产公司，虽然成立之初便拿到了政府出让的2万多平方米的商品住宅土地，三个股东原本准备共投资2亿余元开发，但项目开工之初便遭遇银根缩紧，后续资金不足，工程一直进展缓慢。为此三个股东一商量，决定转让房产公司的整体产权。　　当该房地产公司100%股权转让信息在上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）公开发布之时，由于该房产项目所取得的地块条件较为优越，即使挂牌价格高于评估价1000万元，在上海联交所的积极推介下，仍受到了市场的热烈追捧。短短1个月左右的信息发布期内，共征集到了11家意向受让方参与竞争，在随后上海联交所组织的专场电子竞价竞买会上，经过长达248轮的竞价，最终被一家颇具实力的全国性大公司以2.94亿元的价格成功竞得本项目，较挂牌价格超出了2亿余元，溢价率超过270%。　　对于房地产企业的三家股东而言，股权整体转让不但使他们得以全身退出房地产行业，支付债务之后还有不错的盈余；而受让方也通过产权交易所途径拥有了该房地产公司整体股权，成为顺利进驻上海房地产市场的一个契机。　　2008年10月以来，随着全球金融危机对实体经济影响的不断加大，中国经济难以独善其身，房地产行业首先面临较大调整。越来越多的房产开发公司迫于资金压力转让股权。据Wind资讯不完全统计，截至12月15日，短短两个月时间，仅北京产权交易所和上海联产所，便有32家房地产开发企业进行股权转让，占全年挂牌量的46%。　　在房产商纷纷转让股权的同时，产权交易所也聚集了一大批希望进军房地产的投资者。据中国产权市场创新联盟2008年12月12日发布的“2008中国产权市场金中小企业融资产交易年度报告”称，目前金融企业持有的地产、物业成为产权市场的热点项目，并实现了更高的竞价率和溢价率。报告在对全国200多家产交所投资者的追踪调查发现，2007～2008年投资人对房地产业的投资兴趣更大，表现出了更强的信心。　　在已经购买不良资产的投资者中，40%属于国有企业，20～30%属于民营企业，外资以及投资基金各占据约20%份额。超过一半的投资人表示会对资产进行“重组”，希望借助不良资产的收购实现市场、业务的重组整合，并带来新的产业链拓展机遇。　　投中小企业融资“中国流”　　李铮所讲的故事，为严明的债务困局打开了新的大门：他可以根据债务的大小，选择在产权交易所将自己的公司整体挂牌进行转让，或者拿出部份股权转让。　　一家南京房产公司2008年中挂牌出让九城置业有限公司20%股权，被一家浙江私营企业以1亿多元的高价收入囊中，成交价较挂牌价增值了近40%；从事绿色能源产品开发的高科技企业上海奥威科技开发有限公司将20%的股权挂牌转让中小企业融资，被福建的一家中外合资企业以高出95%的转让价格成功收购。　　在解决中小企业融资难的同时，产权交易所平台还具有发现价格的功能。2005年7月，净资产评估值为6.19亿元的雪津啤酒有限公司产权，在福建省产权交易中心挂牌，并最终由英博啤酒集团以58.86亿元的高价收购，增值率高达852.37%，这个在业内引起轰动的项目，充分彰显了产权市场挖掘生产要素内在价值的独特作用。　　全国大大小小的产权交易所不但发挥了当初规范国有资产转让交易的功能，并且日益成为企业盘活资产存量、实现多渠道中小企业融资的新平台。　　如果将上海和深圳的证券交易所比作是贵族企业中小企业融资的场所，那么全国大大小小两百多家产权交易所，则是平民企业中小企业融资的盛筵。　　根据《中国产权市场年鉴》对全国80家产权交易机构的不完全统计，2007年，这80家机构共完成产权交易35718宗，成交金额总计3512.88亿元，同比增长9.99%。上海联交所总裁蔡敏勇预计，2008年全国产权市场交易额将突破5000亿元，今后两三年增长速度将保持在8%～9%。　　北京大学中国产权市场发展研究课题发起人曹和平则测算，2007年全国270家产权交易所中小企业融资规模已经超过了5000亿元，远高于当年沪深两市IPO大约4400亿元的中小企业融资规模。曹和平认为，未来中国经济增长深层问题的解决在于资本市场的序列改革，而中国的产权交易所则是资本市场改革的最佳突破口。正是基于这样的认识，曹和平主导的产权课题被列为诺贝尔奖获得者斯蒂格里茨所主持的“中国经济新增长制度设计模型”的重要子课题之一。　　在很多场合的讲演中，曹和平喜欢以这样的计算为听众展示产权市场的重要性：“资本市场改革开放二十年来，每年上市公司的数字不超过100家，现在我国达到上市标准的企业大约有72万家，如果这些企业都要上市的话，需要7200年！这相当于走完7或8个中华民族的文明史，谁能等得起？”　　曹和平认为，长期以来中国资本市场的单一化以及扁平化，导致大量企业股权难以流通，这正是中国资本廉价的原因。而廉价资本的最终结果是产品缺乏定价权，解决办法之一就是大力发展产权交易市场，从制造经济走向定价经济新秩序。　　他认为，中国资本市场相比成熟市场的发展潜力，在于数量众多的产权交易所。以中小企业融资的有效性而言，由于公共品或俱乐部品的加入，中国产权市场内生了一种资本资源多元的新形式，有可能成为世界资本市场成长的“中国流”。　　事实上，现有的股票市场定位在为国有企业解困和股份制改造服务，明显向国有企业倾斜，门槛过高，容量有限，上市成本也相对高昂，大多数中小企业到这个市场中小企业融资的可能性很小。对于希望中小企业融资的中小企业而言，贵族化的沪深证券市场更像是千军万马等待过独木桥，而产权交易所则敞开了平民化中小企业融资大门。　　以上海联产易所为例，2008年上半年，中小企业产权交易共成交926宗，成交金额为230.01亿元，同比增长211%。其中房地产企业通过产权市场实现股权中小企业融资交易116宗，成交金额达89.58亿元，较2007年同期增长近六成，科技型中小企业成交176宗，成交金额为26.66亿元。　　目前，为高科技型中小企业提供投中小企业融资服务，是大多数产权交易所特别是技术产权交易所的主要业务。高技术企业从创办到成熟大体上可分为种子期、创建期、成长期和成熟期四个阶段，在种子期和创建期，往往难以获得银行贷款，也达不到上市标准。而通过产权市场，可以在高科技企业的种子期通过引入私募基金、战略投资者等多种方式，为企业寻找资金和最佳投资人；通过对企业技术及知识产权的评估，并引入担保公司，协调银行等金融机构进行抵押贷款；在企业成长与发展阶段，产权市场可以帮助高科技企业进行股份制改造，包括方案的设计、投资者的引入等等，建立现代公司治理结构；同时，通过提供股权登记托管服务，为高科技企业提供包括股权的登记、托管、查询、冻结、质押等服务，建立起高科技企业的公信力，同时减轻企业的股东管理工作。　　曹和平认为，目前中国产权市场的多方位发展已经超过了西方OTC市场，成为西方OTC市场、投资银行、PE和VC的综合。　　“诸侯”之争Vs.多样创新　　对于众多需要中小企业融资的“严明”而言，选择哪家产权交易所进行交易也至为关键。　　目前中国产权交易机构将近270多家，其中包括“京津沪渝”四大允许央企产权转让的产权交易所，以及省级、地市级、县级产权交易机构。2000年之后出现技术产权交易所，产权交易中心又进行了一轮整合，出现了北京、天津、上海、重庆的联合产权交易模式，以及长江共同市场、北方共同市场、黄河流域共同市场、珠江流域共同市场等共同市场模式。　　正如上海联产所研究部一位人士所言，对于优质资产来说，实现顺利成交一般是不成问题的。但出让方若要找到合适的买家，获得较高的溢价收益，其难点还在于作为“媒人”的产权交易所如何发挥好对项目的推介作用，充分挖掘优质产权项目的潜质。好的产权交易所往往会运用灵活方式，通过多种途径，广泛征集并甄别适合产权标的、有实力、有能力的受让方，从而实现优质资产的优势重组。　　而数目众多的地方性产权交易所是否需要整合？这仍是一个敏感且具有争议的话题。在发达国家，区域性资本市场正在消亡，美国几大证券交易所正在合并，日本地方性的证券交易所基本没有什么交易。但中国是一个发展中的大国，能不能一步进入到美国这样的阶段是个问题。　　国务院发展研究中心金融研究所副所长张承惠指出，“尽管经过了一轮重组，但国内产权交易所的机构优化还是不够，过度竞争将会引发秩序混乱和行为不规范等问题。”　　在广州产权交易所总裁李正希看来，目前产权交易所基本上是按照行政条块设置的，与市场的开放性有冲突，目前已经到了必须整合的阶段，但是，整合应该是利用市场手段，使得各地的产权交易机构能够开放、融通，走社会化、市场化、专业化的道路，而非通过行政手段强行整合。　　事实上，从各地交易所近几年的发展趋势来看，全国性的产权市场整合重组不可避免，产权交易机构的分化也同样不可避免。这种分化包括三个方向：一是做大做强，争取成为基础性的资本市场平台；第二是发挥投行优势，围绕产权市场，做成专业化的产权经纪机构甚至是未来的产权市场做市商；第三是开辟其他新领域。　　在刚刚召开的产权市场创新联盟2008年会上，北京产权交易所总裁熊焰表示，北京产权交易所正在探讨筹备矿权、林权交易平台、北京的存量房交易平台、石油交易平台、艺术交易平台和农村土地交易等平台。“只要抓住‘权益·交易’这个主题词，如果条件具备，我们都有兴趣，我们希望打造交易所集团或者交易所集群的概念。”熊焰称。