巨人法务

　　负债中小企业融资与公司治理是企业理论和实践中的两个至关重要的问题。从宽泛的意义上讲，两者都属于现代金融学的研究领域。负债水平和公司治理结构对企业价值均会产生影响，但是负债水平与企业价值关系的研究进入金融学者的视野要早于公司治理结构与企业绩效关系的研究。由于中小企业融资理论和公司治理理论是围绕完全不同的核心要素构建的，所以原有的研究也就忽视了两者之间的相互关系。近十几年来，完全属于公司财务研究领域的两种中小企业融资方式——负债中小企业融资、股权中小企业融资与公司治理这两方面的思维和行动结合起来，对金融理论和实践均产生了深远的影响。

　　根据最早的有关资本结构和企业价值的研究，即诺贝尔经济学奖得主美国金融学者莫迪哥莱尼（Modigliani）和米勒（Miller）在1958年共同提出的“MM无关定理”，在完美的市场中，由于无套利因素的存在，资本结构与企业价值无关。换言之，企业选择什么样的负债水平均不会影响企业价值。直观看来，该理论建立了负债水平和企业价值之间的最简洁的联系，但是它忽视了价值创造的形成和决策过程，使得企业内部的授权状况和决策过程成为一个“黑箱”。

　　莫迪哥莱尼和米勒虽然开创了资本结构研究的先河，但是MM无关定理是在一系列严格的假设条件下提出的，例如，没有公司和个人所得税、没有破产风险、没有代理成本等等，因此MM定理仅具有理论上的价值。随着委托代理理论、契约理论、信息经济学和产权理论的提出，很多学者分别开始从税收、破产成本、代理成本、信息不对称、不完全契约等角度重新审视企业的最优负债水平。随着原有的：MM无关定理中假设条件的松弛（Relax），研究发现，负债在向经理人员提供激励和约束、向外部投资者传递信息和决定控制权安排等方面均有特殊功能，进而对企业价值产生影响，而这些内容恰恰是公司治理致力解决的问题。所以，公司的负债水平可以和公司治理有机地联系在一起，资本结构[2]可以通过影响公司治理结构进一步影响企业价值。公司治理打开了围绕着负债水平和企业价值之间的黑箱，具体描述了价值最大化的形成和决策过程。

　　基于企业价值最大化的负债中小企业融资与公司治理的互动

　　（一）负债中小企业融资在公司治理中的作用

　　传统的金融理论将负债视为股权的一种可替代的中小企业融资工具。实事上，不同中小企业融资方式的选择对企业相关主体的行为和利益均会产生影响，并影响权力在各利益主体之间的分配。从本质上讲，不同中小企业融资方式的选择就是不同治理机制的选择，负债中小企业融资的治理功能不容忽视。

　　1.负债中小企业融资对股东和经理人员的激励和约束。

　　詹森和麦克林（Jenson ＆ Meckling，1976）在其经典性的论文中，通过讨论公司价值与经理人员股票所有权之间的关系，首次将由所有权和经营权分离所带来的代理问题纳入公司估价（Corporate Valuation）的分析范畴中。经理人员有追求额外消费的积极性，这将给企业带来价值损失，即“代理成本”。而负债中小企业融资将通过增加经理人员相对持股份额激励经理人员努力工作，进而降低代理成本。

　　此外，和股权中小企业融资相比，债权人的权利受到债务契约的明确保护。当企业违反契约或资不抵债时，债权人通过处理抵押资产和迫使企业破产等制约性方式行使权力，这将对公司经理人员产生一种强制性约束。经理人员必须考虑债务到期时，公司是否有足够的现金或其他可变现资产，否则就会面临诉讼或破产。詹森（Jenson，1976）认为，随着财务杠杆比率的增加，将减少经理人所控制的自由现金流量（Free Cash Flow），进而抑制经理人员的过度投资行为。但是，采用负债中小企业融资将导致经理人员倾向于投资高风险的项目。因为债券是一种固定收益的金融证券，如果利用负债融通的资金报酬率远远大于利息率，项目投资的相当份额将归属于拥有股份的股东和经理人员所有，而项目投资失败的风险将由债权人、股东和经理人员共同承担。因此，无论股东还是经理人员都有投资高风险项目的动力。

　　2.负债中小企业融资的破产机制和“相机控制”。负债被普遍认为是与破产联系在一起的硬约束机制。破产是在市场经济条件下对经理人员的最大惩罚。因为，企业破产不仅会导致经理人员对企业支配权的丧失，而且破产的“劣迹”反映在经理人市场上，其社会名誉和地位就会下降，这将直接影响他的再就业前景。在这种潜在压力下，经理人员不得不努力提高公司的业绩。