巨人法务

　　公司收购程序

　　以下介绍公司收购程序：首先制定收购计划、寻找目标公司，再进行初步谈判、审查与决策，然后签订收购协议，进行融资、交割，最后进行整合。

　　⑴制定收购计划。

　　制定收购计划也是初步作出决策的阶段，收购者如果一开始便能组成项目小组，作出的决策在今后的工作中往往就能起到积极的作用。这一阶段主要包括确定收购对象的标准，计划今后工作，明确收购的原则及战略。

　　⑵寻找目标公司。

　　收购者在自己寻找目标公司的同时，也可依靠中介组织的力量，当然选择中介能力强、信誉好的中介机构。其次，也可通过目标公司所在地的投资银行或咨询顾问公司了解目标公司的情况。

　　并购战略的分析方法论通行的主要有一下两种：

　　1、波士顿咨询公司(Boston consulting group)的方法

　　经验曲线;产品生命周期;投资组合平衡(成长-份额矩阵)

　　2、波特方法(Mike Porter)

　　选择一个有吸引力的行业;

　　成本领先、产品差异—扩大竞争优势;

　　发展有吸引力的价值链

　　(3)初步谈判。

　　初步谈判的目的是签署“意向书”，通常由律师和中介机构主持。

　　确定收购价格、支付方式

　　收购方聘请中介机构对目标公司财务报表进行审计，在此基础上对目标公司资产进行评估，作为收购价格基本依据。国有股东转让股权时，转让价格不得低于每股净资产。目前溢价率在20%以上。收购价款支付方式：现金支付、股票支付、混合支付等。国内以混合支付为多。

　　⑷审查与决策。

　　这是整个收购活动中最为重要的环节，收购方必须通过各种途径了解目标公司的情况，以发现潜在的风险和目标公司今后的发展。收购者可以通过收集大量的信息了解目标公司的利与弊，同时也可以通过这种方式寻找降低收购价的砝码。

　　⑸签订收购协议。

　　这一阶段是最后确定收购协议条款的阶段，同时可以决定是收购股权还是资产。通常，收购者会选择买入资产，这样可以减少税赋，降低风险。

　　办理股权交割手续

　　收购方履行付款义务，双方可派授权代表到证券登记结算机构办理转让股权的交割手续。股权交割后，上市公司收购的法律程序即告结束。

　　⑹融资。

　　融资的途径通常有三种：内部融资、外部融资、卖方融资。

　　⑺交割。

　　这一阶段主要由律师来完成，律师应针对其发现的风险进行陈述及披露。

　　⑻重整。

　　交割完毕后，收购者即可按其意愿调整各项经营管理方式，从而正式着手其一体化的工作。

　　债务整合 通过与债权人沟通，获得债务豁免、重新安排债务的偿还期限，增加长期负债来偿还短期债务等，降低债务成本、减轻偿债压力。

　　组织制度调整 调整目标公司的组织结构和管理制度。

　　人力资源整合 稳定和留住对企业未来发展至关重要的人才;裁减冗员。