巨人法务

资产收购合同与股权收购合同相类似，但在购买目标公司所拥有的资产的收购契约中的重点，在于资产的转让，而与目标公司的经营管理，并无直接关联，在收购资产的契约内容方面，除关于目标公司的经营管理约定外，一般与收购股权契约大同小异；由于收购资产契约的重点，应在于目标公司资产的移转，故特别注意有关资产的盘点交割，并要求卖方将目标公司的一切有形、无形资产开列清单，以资凭据。在资产收购契约中，陈述及保证条款为最重要条款。买方也可要求卖方(系公司)里的个人(主要经营者或股东)作此项保证。 在风险的承担方面，虽买方不承受债务，但在美国许多法令上仍由买方继受债务，值得注意。这些买方继受项目如下： 1．卖方的欠税。 2．在同一处所继续使用同一资产，则对卖方原未所发生的环境污染仍应负责。 3．对卖方原所雇员工有若干义务。 4．对卖方原产品若有暇疵，可能亦须负责。 5．须以合理及相当的对价取得资产，否则可能被撤销其让渡行为，而必须返还资产。 因此我国企业到美国收购资产时，应注意前述法定责任，可在订约时适当地要求减低我方的风险。此外，应注意各类不同形式资产的法定移转方式、移转时间等。