巨人法务

　　无论是普通合伙是有限合伙，德国法对合伙协议中的强制条款和选择条款都作了区分。在两种合伙形式中，只有很少一些条款是合伙协议中必不可少的，所有其它都已有法律规定，因此不必在合伙协议中再做出规定。德国立法中特别对两种合伙形式的本质特征做了规定。正因为此，仅在合伙人想修改通常适用的法律制度或修正法律条款时，才有在合伙协议中订立特别条款的必要。

　　普通合伙和有限合伙的合伙协议都必须具备以下条款：

　　企业名称：企业名称中必须注明其是普通合伙还是有限合伙。

　　合伙企业的住所：两种合伙形式在住所方面的规定并无差别。

　　合伙目的：两种合伙形式在经营目的上并无差别。

　　合伙人：与普通合伙的合伙协议不同，有限合伙的合伙协议必须规定合伙 人是否承担个人责任，例如是以普通合伙人还是有限合伙人的身份加入合伙。

　　与此相反，在普通合伙协议中，上述条款不是必备的，因为所有合伙人都必须承担个人责任。

　　出资：两种合伙形式关于出资没有什么差别。根据德国法，普通合伙的合伙人和有限合伙的合伙人都可以自由决定他们要以现金还是其它方式出资。在这两种合伙形式的合伙协议中，合伙人都必须就出资形式达成一致。

　　资本份额：与普通合伙不同，有限合伙要求在合伙协议中明确单个合伙人的资本份额，因为合伙人的资本份额(由其在合伙企业中的股本帐户来表示)决定了利润的分配。合理分配资本份额，能保证执行合伙企业事务的普通合伙人比有限合伙人获取更多利润，这也是其经营企业的报酬以及对其承担的无限的个人责任的补偿。

　　普通合伙并不需要这些区别，因为所有的合伙人都有管理权、代表合伙企业并以个人资产承担个人责任。

　　责任数额：普通合伙的所有合伙人都负有全部的个人责任，而有限合伙的有限合伙人仅承担有限的责任。但合伙协议中必须约定其责任的最大限额。

　　与此相反，普通合伙中不必对此作出规定，因为所有合伙人都负有全部的个人责任。

　　合伙帐目：与普通合伙不同，在有限合伙协议中规定建立一个合伙帐目是明智的。帐目中可列出出资情况、利益和亏损的分担、资金抽取、工资及利息。根据德国法，有限合伙做此规定是必要的，因为法规对普通合伙人和有限合伙人从股本帐户中抽取利润有不同规定。

　　与此相反，普通合伙则不必作此规定，因为有关抽取利润的条款适用于所有的合伙人。

　　其它的有关合伙的规定都是任意性的。特别是对登记的义务、普通合伙人和有限合伙人不同的权利和义务在德国法中都有充分的规定。补充条款或选择性条款在合伙协议中是否有用或是否适当，完全取决于有限合伙的形式以及有限合伙企业的个别要求。

　　需要补充的另一有用的信息是，在德国普通与有限合伙法中，两种合伙的合伙协议都不需要用书面形式。基于文件使用和信息披露方面的考虑，强烈建议合伙协议采取书面形式。