巨人法务

　　广东蓉胜超微线材股份有限公司

　　章程修正案

　　根据2009年9月深交所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》的相关规定。拟对公司章程相关内容进行修订, 主要修订内容如下：一、 第四十条内容的修订

　　修订前：

　　第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

　　酬事项;

　　(三)审议批准董事会的报告;

　　(四)审议批准监事会报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(八)对发行公司债券作出决议;

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(十)修改本章程;

　　(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

　　(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;

　　(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

　　产30%的事项;

　　(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

　　(十五)审议股权激励计划;

　　(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　修订后：

　　第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

　　酬事项;

　　(三)审议批准董事会的报告;

　　(四)审议批准监事会报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(八)对发行公司债券作出决议;

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(十)修改本章程;

　　(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

　　(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;

　　(十三)审议批准第四十二条规定的对外提供财务资助事项;

　　(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产、担保或者对外提供财务资助

　　超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

　　(十五)审议批准变更募集资金用途事项;

　　(十六)审议股权激励计划;

　　(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　二、新增第四十二条内容：

　　修订前：

　　无此内容。

　　修订后：

　　第四十二条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东大会审议通过：

　　(一)公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何财务资助;

　　(二)为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助;

　　(三)连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资产的30%;

　　(四)单笔提供财务资助超过公司最近一期经审计净资产10%的;

　　(五)深圳证券交易所规定的其他情形。公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。公司为其他关联方提供财务资助的，无论金额大小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。

　　三、第一百零七条内容的修订

　　修订前：

　　第一百零七条 董事会行使下列职权：

　　(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作;

　　(二)执行股东大会的决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

　　(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

　　形式的方案;

　　(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

　　对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

　　(九)决定公司内部管理机构的设置;

　　(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、、助理总经理、财务负责人(财务总监)等高级管理人员，

　　并决定其报酬事项和奖惩事项;

　　(十一)制订公司的基本管理制度;

　　(十二)制订本章程的修改方案;

　　(十三)管理公司信息披露事项;

　　(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

　　(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

　　(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　修订后：

　　第一百零八条 董事会行使下列职权：

　　(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作;

　　(二)执行股东大会的决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

　　(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

　　形式的方案;

　　(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

　　对外担保事项、委托理财、关联交易、对外提供财务资助等事项;

　　(九)决定公司内部管理机构的设置;

　　(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、、助理总经理、财务负责人(财务总监)等高级管理人员，

　　并决定其报酬事项和奖惩事项;

　　(十一)制订公司的基本管理制度;

　　(十二)制订本章程的修改方案;

　　(十三)管理公司信息披露事项;

　　(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

　　(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

　　(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　四、新增第一百一十八条内容：

　　修订前：

　　无此内容。

　　修订后：

　　第一百一十二条 公司对外提供财务资助必须经董事会审议，符合本章程第四十二条规定的，还需要提交股东大会审议。公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决;当表决人数不足三人时，应直接提交股东大会审议。

　　五、第一百九十二条内容的修订：

　　修订前：

　　第一百九十二条 释义

　　(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的

　　决议产生重大影响的股东。

　　(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他

　　安排，能够实际支配公司行为的人。

　　(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　修订后：

　　第一百九十四条 释义

　　(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的

　　决议产生重大影响的股东。

　　(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他

　　安排，能够实际支配公司行为的人。

　　(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　(四)对外提供财务资助，是指公司为他人及公司的控股子公司、参股公司提供财务资助。但下列情况除外：

　　1、公司为全资子公司提供财务资助;

　　2、公司控股子公司为公司及其全资子公司提供财务资助;

　　3、公司为控股子公司提供财务资助的，该控股子公司各股东按出资比例同等条件提供财务资助。

　　《公司章程》其他条款不变。本章程修正案经公司股东大会审议通过之日起生效。

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　　董 事 会

　　2010 年2 月5 日