巨人法务

　　深交所发布中小板募集资金管理细则(附全文)

　　各中小企业板上市公司、保荐机构：

　　为规范中小企业板上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》，我所制定了《中小企业板上市公司募集资金管理细则》，现予以发布，自发布之日起施行。中小企业板上市公司新增募集资金和尚未使用完毕的募集资金管理均应遵守本细则。

　　特此通知

　　附件：《中小企业板上市公司募集资金管理细则》

　　二○○六年七月十二日

　　附件：

　　中小企业板上市公司募集资金管理细则

　　第一章 总 则

　　第一条 为规范中小企业板上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》，制定本细则。

　　第二条 中小企业板上市公司(以下简称"上市公司")募集资金管理适用本细则。

　　第三条 本细则所称募集资金是指上市公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

　　第四条 上市公司董事会应当负责建立健全上市公司募集资金管理制度、并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

　　募集资金投资项目通过上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业实施的，上市公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。

　　第五条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对上市公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》及本细则的规定进行上市公司募集资金管理的持续督导工作。

　　第二章 募集资金专户存储

　　第六条 上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称"专户")集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

　　第七条 上市公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称"商业银行")签订三方监管协议(以下简称"协议")。协议至少应当包括以下内容：

　　(一)上市公司应当将募集资金集中存放于专户中;

　　(二)上市公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金总额的百分之五的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构;

　　(三)商业银行每月向上市公司出具对账单，并抄送保荐机构;

　　(四)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;

　　(五)上市公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

　　上市公司应当在全部协议签订后及时报本所备案并公告协议主要内容。

　　上述协议在有效期届满前提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报本所备案后公告。

　　第八条 上市公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，上市公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

　　第九条 上市公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知悉有关事实后应当及时向本所报告。

　　第三章 募集资金使用

　　第十条 上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告本所并公告。

　　第十一条 除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

　　第十二条 上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

　　第十三条 上市公司应当对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序作出具体规定。

　　第十四条 上市公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

　　募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，上市公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

　　第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)：

　　(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;

　　(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;

　　(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;

　　(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。

　　第十六条 上市公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。 　　第十七条 上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经上市公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。

　　第十八条 上市公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内向本所报告并公告改变原因。

　　第十九条 上市公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： 1 2

　　(一)不得变相改变募集资金用途;

　　(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;

　　(三)单次补充流动资金时间不得超过6个月;

　　(四)保荐机构出具明确同意的意见。

　　上述事项应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告。

　　补充流动资金到期后，上市公司应当在2个交易日内报告本所并公告。

　　第四章 募集资金投向变更

　　第二十条 上市公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。

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