巨人法务

　　股东大会通常分为定期大会和临时大会。

　　股东大会定期会议又称为股东大会年会，一般每年召开一次，通常是在每一会计年度终结的6个月内召开。由于股东大会定期大会的召开大都为法律的强制，所以世界各国一般不对该会议的召集条件做出具体规定。

　　股东大会临时会议通常是由于发生了涉及公司及股东利益的重大事项，无法等到股东大会年会召开而临时召集的股东会议。关于临时股东大会的召集条件，世界主要国家大致有三种立法体例：列举式、抽象式和结合式。我国采取的是列举式，《公司法》第104条规定，有以下情形之一的，应当在两个月内召开股东会：(1)董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时;(2)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时;(3)持有公司股份10%以上的股东请求时;(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时。德国、日本等国家的法律则采取的是抽象式的立法例，即不具体列举召集条件，而将决定权交由召集权人根据需要确定。德国《股份公司法》第121条第1款规定：“股东大会应当在法律或章程规定的情形下以及在公司的利益需要时召集。”日本《商法典》也规定：“临时全会于必要时随时召集。”而英国公司法在规定临时股东大会的召集条件时，则采取了结合式的办法，即在规定抽象的召集条件之后，对法律认为重要的事项进行列举。其规定为：股东临时会可于必要时随时召集，尤其是涉及到章程变更、公司的转化、限制股份转让的新规则、董事竞业的认可、董事私人交易责任的免除等。

　　通过上述对国外一些国家和地区以及我国立法中关于股东大会临时会议召集条件的分析比较，笔者认为英国的结合式立法更适合我国。一方面，我国目前这种纯列举式的立法存在范围过窄，限制过多的弊端，无法适应不同公司在不同时期的各种需要，有必要规定一条抽象性的召集条件，使得公司得以根据自身的营运状况，在必要时召集临时大会。另一方面，鉴于我国公司目前的发展状况，对一些具有共同性，对多数公司都具有重要意义的事项予以列举仍有现实意义，这样可以充分发挥法律对公司运作的规范与指导作用。