巨人法务

许多人都认为，外商独资企业的设立是一个程序化的流程，有许多中介机构仅收取一万左右的代理费用。相对律师每案收取十万左右的代理费用而言，这些中介机构的收费可谓有竞争力。但是，这么一个相对程序化的企业设立工作，却包含着许多不为人知的关键环节。如果了解了这些关键的环节，投资者就会觉得其付给律师的十万元的代理费用物有所值。

举例而言，注册地址关系着税收的负担水平，就我们设立的外商独资企业而言，我们推荐的注册地址，有多家外资公司在运营三年后现在每年可以获得数百万元的税务补贴。而这些补贴，是基于我们与多家经济开发区保持长期合作关系而获得的别人难以取得的成果。

再比如：在由二个外国投资者合资设立贸易公司的情形下，投资者之间的合同、章程等应对公司治理结构、股权转让、公司清算等事宜作出合适的安排，而不宜仅仅套用标准章程中的表述。根据我们的经验，约定不明确的地方，最容易产生争议。

迄今为止，我们已经设立了约五十家的外商独资企业，并积累了丰富的经验，现将相关事宜详述如下：

一、基本流程

１、名称申请并获得企业名称预先核准通知书（５个工作日）；

２、向所在区商务委员会提交规定文件，经批准后可获得批复和批准证书（３０个工作日）；

３、向所在区工商行政管理局提交规定的文件，经批准后可获得企业法人营业执照 ；

４、办理组织机构代码证、刻制公章；

５、办理外汇登记卡 ；

６、开设银行资本金帐户、基本存款帐户 ；

７、外汇资金进入并由会计师事务所出具验资报告；

８、持验资报告等文件到工商行政管理局换发营业执照（实收资本变更）；

９、办理税务登记；

１０、增值税一般纳税人申请；

１１、办理财政登记、海关登记、检疫检验登记、统计登记等事项。

二、选择注册地址

不同的注册地址意味着不同的税收负担，尽管说企业所得税现在内外资企业都适用25%的税率，但是，但是不同的开发区对营业税、增值税、企业所得税等税种均有不同程度的返还，建议设立前要调查好，根据自身的实际情况确定注册地址。如有疑问，可以向律师咨询或由律师推荐。

三、公司名称

（一）名称规范

**** 商业（上海）有限公司

**** 贸易（上海）有限公司

（二）名称核准需提供资料：

１、公司名称预先核准申请书

２、投资方营业执照或开业证明复印件

３、有些区工商局需要提供法定代表人身份证明、拟租赁房屋的房产证复印件并加盖所有人公章。

四、经营范围

经营范围一般表述为：“**** 和相关产品的零售、批发、佣金代理及进出口业务，幷提供上述产品其它相关服务”。

五、需国家商务部审批的商业贸易经营范畴

1 - 特殊商品

成品油、药品、汽车、农药、农膜、化肥、原油、图书、报纸、杂志、粮食、植物油、食糖、棉花、钢材、贵金属、铁矿石、燃料油、天然橡胶、其它重要工业原料、音像制品批发

2 - 经营方式

涉及电视、电话、邮购、互联网络、自动售货机销售

3 - 商业规模不符合以下条件的

A) 单一店铺营业面积不超过3000平方米，店铺数量不超过3家，在中国开设同类店铺总数不超过30家；

B) 单一店铺营业面积不超过300平方米，店铺数量不超过30家，在中国开设同类店铺总数不超过300家；

六、注册资金

按“可行性研究报告”中的投资预算确定注册资本，从事“批发”经营的，建议投资预算大于100万人民币（或等值外汇）

七、适用发票

零售业商业发票

普通商业发票

增值税发票

服务发票

八、房屋租赁的要求

提供房屋租赁的如下文件

1 - 租赁合同

2 – 租赁合同的公证书（有些工商局有要求）

3 – 租赁合同的房地产局备案书

4 – 房屋产权证明

注：从事“批发”贸易的，应租赁“商务办公楼”；从事“零售”经营的，应提供标注“ 商铺、商业”用途的房屋，同时经营“批发、零售”经营的，至少应租赁“商铺、商业”房屋，或同时租赁“商务办公楼”和“商铺、商业”房屋。

九、申请一般纳税人的重要条件

购货合同额和销货合同额分别达到 80 万元（不含17%税）

自身的实际情况确定注册地址。

十、经营年限

一般为30年。

十一、准备文件清单

1 - 设立新公司的申请书

2 - 企业投资方：开业证明 + 当地公证机构公证书 + 中国大使馆认证文件

3 - 企业投资方：法定代表人护照

4 - 企业投资方：近一年度的审计报告

5 - 个人投资方：护照 + 当地公证机构公证书 + 中国大使馆认证文件

6 - 各投资方：银行资信证明

7 - 新公司：董事会成员名单

8 - 新公司：董事会成员的委派书

9 - 新公司：董事会成员的 1）护照 2）简历

10 - 新公司：公司章程及其附件

11 - 新公司：可行性研究报告

12 - 新公司：法人代表2寸照片

13 - 进出口商品目录

14 - 经营场所赁协议 + 公证书 + 备案文件.

15 - 经营场所的产权证明.

16 - 授权签字书（各投资方）

17 - 企业名称申请表

18 - 设立外商投资企业申请表

19 - 其它需要提供的文件