巨人法务

沪国资产[2002]77号

关于外资并购本市国有企业的若干意见

各国有资产授权经营公司，各区县国资办、外经委，市工商局各分局，市产权交易管理办公室、上海产权交易所、上海技术产权交易所，各有关单位：

为了进一步扩大本市吸引外国投资的范围，利用外资促进国有企业改组改制，便于外国投资者在本市独立或联合并购本市国有企业，根据国家有关法律、法规，结合本市的实际情况，制定本意见。

一、本意见所称的外国投资者（以下简称外资），包括外国公司、企业、其他经济组织或者个人和经我国政府批准在中国设立的外资投资性公司以及可以从事投资的外资企业。

二、由外资整体并购国有企业而设立的企业为外商投资经营企业；由外资部分或中外投资者（包括外国在中国设立的外商投资性公司）联合并购、外方实际出资超过注册资本25％（含25％）而变更登记的企业为中外合资、合作经营企业。

三、鼓励外国投资者在本市范围内开展下列并购活动：

1、属于引进新产品、新技术和新工艺，促进产业结构和产品结构调整的并购。

2、属于农业新技术、农业综合开发和能源、交通、重要原材料范畴的并购。

3、属于采用高新技术，拓展新产业领域的并购。

4、属于综合利用资源和再生资源及防止环境污染范畴的并购。

5、有利于提高产品技术能级，开拓国际市场的并购。

6、有利于提高企业管理水平，利用现有资产存量提高企业经济效益的并购。

7、有利于国有企业重组、改组的并购。

四、外国投资者可根据国家公布的外商投资产业指导目录中的鼓励类和允许类项目以及本市鼓励外资并购国有企业的项目清单，选择并购项目。

五、在上海产权交易所、上海技术产权交易所（以下二者统称产权交易所）设立外资并购综合服务窗口，为双方提供并购信息、并购申请、评估交易等事项的服务。

六、外资并购本市国有企业的基本程序：

1、并购方或被并购方向外资并购综合服务窗口领取并购申请表，外资并购综合服务窗口汇总后报市外资委备案。

2、经有资质的评估机构进行资产评估，并按有关规定进行核准后，在产权交易所按本市的有关政策、法规进行交易。

3、外资委根据外商投资企业的法律、法规、规章和产权交易合同进行简化审批。

4、企业到市工商局依据有关规定办理企业注册登记或变更登记手续。

七、凡外资或中外合资的投资性公司所从事的部分并购活动，并购后外方实际出资超过该企业注册资本25%（含25％）的企业，享受中外合资经营企业的待遇。

外方实际出资小于注册资本25%的，按市外资委、市工商局《关于外资出资比例不足25%的企业处理办法》规定办理。

八、在外资并购本市国有企业的过程中，涉及被并购国有企业的不实资产，按《上海市国有企业不实资产核销的若干规定》进行核销。

九、凡外资并购本市国有企业并安置其职工的，可以从交易价格中抵扣安置富余职工补偿费等。具体抵扣标准，按照国家和本市的有关规定执行。

十、外资并购本市国有企业过程中与原被并购企业职工解除劳动关系终止合同、协商解除合同、劳动者随时解除合同、企业裁员及非过失性解除合同等所需支付的经济补偿，按照本市的有关规定执行。

十一、外资并购本市国有企业进行产权交易时，国有企业的并购价格以核准的资产评估结果为作价参考依据，若实际交易价格在评估结果基础上下浮10%以上的，国有企业应就其差异原因向国资授权经营公司或企业集团作出书面说明，同时向市国资管理部门备案。

十二、香港、澳门、台湾地区的公司、企业和其他经济组织或者个人并购本市国有企业，参照本办法执行。

十三、外资并购本市集体企业或其他经济成分的企业，参照本办法执行。

十四、本办法由市国资办、市外资委、市工商局负责解释。

十五、本办法自发布之日起执行。

上海市国有资产管理办公室

上海市外国投资工作委员会

上海市工商行政管理局

二00二年四月四日