巨人法务

外资并购非上市企业的主要形式有哪些？

1．整体收购

整体收购是指外资将中方企业整体购买下来。一般来说，整体收购中的中方企业多数是中小型企业。香港中策投资有限公司在中国的收购行为就是外资整体收购中资非上市公司的典型案例。香港中策投资有限公司是1991年12月12日在香港红宝石发展有限公司的基础上改造而成的，1994年7月又更名为香港中策投资集团有限公司。从1992年4月收购山西太原橡胶厂开始，在两年多的时间内，中策在大陆并购设立的合资企业多达100多家，总投资额为25亿元人民币。中策公司将其在国内收购的橡胶和轮胎企业，在百慕大注册为“中国轮胎公司”，在美国发行了610万新股，募集资金1亿多美元，并且将部分股份转让给固特异公司。这样，通过资本市场的运作，中策公司就以中国轮胎公司的资产为基础，先后控股中国某些啤酒企业、一揽子收购泉州市37家国有企业、全面收购大连轻工系统101家企业。

2．部分并购

部分并购是指外商只收购中方企业中的一部分资产。一些大型国有企业，由于债务、人员负担重，外商愿意采取部分收购的方式来避免过多的并购风险。

3．通过增资扩股控制合资企业

许多合资企业在设立之初一般都由中资控股。随着企业发展前景的看好，外方投资者提出增资扩股的要求。如果中方投资者没有能力等比例地投入资金，就使外方在增资的同时也扩大了股权，从而导致外方投资者控制整个合资企业。

4．收购合资企业中的中方股权

中外合资企业中的外方投资者经常用这种方法实现对企业的绝对控制。主要有两种方式：第一种，在增资过程中收购。在合资企业增资扩股的过程中，外方投资者同时收购中方股份或资产；第二，没有增资时的收购。外方投资者可以向中方投资者提出收购中方股权的要求，如果中方投资者同意，外方投资者也可以实现对合资企业的收购。

5．外资企业重组其在中国的分支机构

有些跨国公司在国内有多家投资企业，为了整合资源，集中管理权限，将其在华企业合并。例如联合利华公司将联合利华（中国）有限公司分别与隶属轻工集团的四家拥有法人资格的中外合资企业合并。股权结构为外方联合利华（中国）有限公司控股77％，中方由四家中方股东的上级控股公司——上海轻工集团公司控股23％。