巨人法务

分公司经理超越权签订合同，总公司要担责任问：我公司是一家经营机电经销的中型企业，为了开拓市场，公司在石家庄开了一家分公司，分公司的经理由当地人张某某担任。公司规定，凡是大额交易（合同金额在50万以上），分公司经理都应上报总公司确认后，才可以签定合同。

去年，张某某在公司毫不知情的情况下，以公司的名义向某机电厂订购了一批电机，总计货款60万元。事后，张某某将该批电机又转卖给了另一商家，拿着钱跑了。机电厂于是找到我公司，要求我公司付款，我公司始知张某某私自购电机一事。由于我公司事前对张某某购电机一事一无所知，事后公司也没得到所购电机，张某某某行为纯属其个人行为，故我公司认为，这笔款不应由我公司支付、机电厂应该去找张某某要钱。可别人告诉我说，张某某是我公司的人，他的行为代表公司，该笔钱还得公司来付。我听了很着急，我想咨询一下，这笔钱到底该谁来付？

答：首先，我要告诉你的是，该笔货款应当由你公司来负但，尽管你从心理上难以接受这种结果，担法律就是这样规定的，谁也无法改变。张某某是你公司正式聘任的分公司经理，是分公司的法定负责人，其依法对外享有分公司的代表权，即张某某享有管理分公司、代表分公司对外签约的权利。

至于你公司为限制张某某的经营处分权，作出凡签定金额50万元以上的生意，必须汇报总公司的规定，从法律的角度来看，属于公司的内部规定，是一种内部法律关系，和张某某以分公司的名义对外签合同的外部法律关系不同，该内部规定因不具有为外界了解、知悉的公示性，故内部规定不能规范你公司的对外法律关系。即张某某虽然订购电机未按规定向你公司汇报，但其本人的身份，足以使机电厂相信其有代理权，是有权利代表分公司签订合同，其行为已构成法律上的表见代理。依我国《合同法》第５０条的规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”。

由此可见，如果机电厂向法院提起诉讼，你公司将不得不面对这样一个不利的后果，即支付张某某签订合同而产生的债务（货款）。除非你公司能提供足够的证据证明机电厂在张某某向其订购电机时，已知道你公司的内部规定，且对张某某越权行为很清楚。否则，张某某私自购买电机的行为因构成表见代理，其代理后果应由你公司承担（因分公司是你公司的分支机构，不具有法人资格，其行为产生的后果直接由你公司承担）。