巨人法务

警惕外资的斩首并购 一些跨国公司在华并购的基本要求是三个“必须”：必须绝对控股、必须是行业龙头企业、预期收益必须超过15%。这种高要求一方面体现了外资在中国并购的“进攻性”，另一方面也说明中国到处充满了便宜的收购对象！ 　　去年以来，国内出现了多种反思潮流——有对改革方向的反思，有对外贸的反思，也有对引进外资的反思。如此多的“反思”集中出现，实际上折射出当前中国社会经济转型过程的复杂性。 　　在今年两会上，国家统计局局长李德水以全国政协委员的身份，对跨国公司在中国的并购提出了强烈质疑。李德水强调，如果听任跨国公司的恶意并购自由发展，中国民族工业的 自主品牌和创新能力将逐步消失，国内龙头企业的核心部分、关键技术和高附加值就可能完全被跨国公司所控制，甚至作为建设创新型国家的主体——一大批骨干企业也将不复存在。那样，我们将会出现核心技术缺乏症，在国际产业分工的格局中，中国只能充当打工者的角色。在这种发展模式下，中国的GDP增长很快、规模很大，但却是“虚胖”。 　　作为国家现职高级官员，李德水对外资并购提出如此强烈的意见，十分罕见。虽然跨国公司来华并购是市场行为，也是中国对外开放的必然组成部分，然而，对于中国正在涌现的外资并购潮，的确需要进行反思。 　　据了解，一些跨国公司或基金在华并购的基本要求是三个“必须”：必须绝对控股、必须是行业龙头企业、预期收益必须超过15%。这一策略被称为外资并购的“斩首”策略。在我们看来，这种高要求一方面体现了外资在中国并购的“进攻性”，更重要的是反映了外资对当前中国并购市场的形势判断：这是一个刚刚涌现的冒险乐园，到处充满了便宜的收购对象！ 　　对于相当一批外资来说，现在是收购中国企业的最好时机，收购价格正像中国的劳动力一样，与欧美市场相比十分廉价。在国内啤酒行业、日化行业、胶卷行业、电池行业的并购，外资都有经典的并购与出售案例。 　　面对外资的并购，国内虽然不能动辄拿出“民族工业”的招牌来进行抵挡，但从国家经济安全和产业发展来说，进行合理的管制并非没有道理。事实上，这种管制也是国际惯例，许多发达的市场经济国家在面对关键行业的收购时，都会无一例外地“讲政治”。以美国为例，对外资并购美国企业的行为，在国会、政府层面都有多种限制和审查规定。对于某些行业，即使允许外资收购，也会有股权比例的限制。 　　与之相比，国内在外资并购方面缺少足够的制度和管理。坦率而言，中国的并购市场就像一个篱笆稀松的“菜园子”，是一个缺乏法律和规章、缺乏流程限制的粗放市场。外资不抓紧这个时候来快速“收割”企业，更待何时？因此，参考国际规则与惯例，建立与完善中国并购市场的规则，是中国亟待解决的问题。