巨人法务

　　商业银行并购业务所面临的风险

　　1、融资风险和债务风险。在企业的并购活动中，商业银行在为其提供咨询、策划操作的同时，一般还会为企业提供一定并购活动所需资金，即所谓的过桥贷款，企业并购成功以后会将其还给商业银行。但是一旦企业并购失败，与之相联系的并购资金就会存在着难以全额按期收回的风险。如1968年，美国纽约中央铁路公司与宾州铁路公司合并组成宾州中央铁路公司.期间宾州中央铁路公司通过古德温—萨克斯公司(投资银行)筹集到2亿美元，但最终宾州中央铁路公司破产，2亿美元化为泡影。

　　2、营运风险。如果并购后企业运营不理想就会面临营运风险，如果商业银行在与企业签署的契约文件中忽略了这些问题而没有将其列入“免责”条款，则企业的营运风险就会波及商业银行，从而使投资银行也就可能要因此承担相应的经济责任。例如通用公司创始人威廉.杜兰]虽然多次成功实施并购战略，但他却没有能力将并购公司进行整合而最终被淘汰。

　　3、信息风险。商业银行在策划企业并购的过程中，作为财务顾问却因为调研不充分，信息不准确而造成决策失误，并购失败。这种风险在商业银行实行累进佣金制进行收费时会对商业银行造成大的损失。例如1988年的RJR-纳贝斯克公司收购事件，“整个过程就象德比赛马大会一样充满了虚伪和狡诈.管理当局严密的把持着内部信息，即便是公司外部的董事也无法控制交易，更不用说银行可以获取信息了。

　　4、操作风险。这主要体现在商业银行在策划企业并购目标公司的时候，被目标公司部署反并购战略，出现了反并购风险。在并购过程中出现过激反并购行为(当然，一般都会出现一定程度的反并购行为)，并购成本上升，如果企业并购的资金来源是靠商业银行发放的过桥贷款，则反并购行为地实施波及该笔贷款安全性。例如1868年科尼利厄斯.范德比尔特在收购埃利铁路公司时，遇到埃利公司经理的顽强抵抗，最终损失550万美元，这在当时是一个天文数字.如果我国商业银行在开展并购业务时遇到类似情形时会非常不利。

　　5、法律风险。所谓法律风险主要包括两个方面：一是投资银行制定出的并购方案违反目标公司所在地的某些法律而使并购策略落空;二是投资银行在帮助企业进行并购的过程中因操作不当或疏忽某些法律规定时被起诉等加大了并购成本。随着我国并购市场的日益深化，跨国并购成为主流，我国商业银行在开展并购业务时所面临的法律风险也日益加大。例如20世纪60年代，林-泰姆科-沃伊特公司(即LTV)以4.25亿美元的现金控制了琼斯-劳林钢铁公司，但司法部认为此次交易违反《反托拉斯法.LTV的股东损失惨重。

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