巨人法务

　　律师在公司并购中的作用

　　公司收购是一个风险很高的投资活动，为了增加并购的可行性，减少并购可能产生的风险和损失，收购方在决策时一定要尽可能清晰、详细地了解目标公司情况，包括目标公司的营运状况、法律状况及财务状况等。在公司并购实践中，收购方通常是依靠律师、会计师等专业人员的尽职调查来掌握目标公司的有关内部和外部的情况，特别是通过律师的参与来防范并购法律风险的，通常律师在公司并购中的作用表现在以下诸方面：

　　一、参与并购活动的前期法律策划

　　1、提供目标企业所在地公司并购法律环境评估报告。

　　2、通过综合研究投资法、公司法、证券法、反垄断法、税法等相关法律的规定，理顺并购法律关系，从法律上对并购行为的可行性进行论证。

　　3、就并购模式选择及如何降低法律风险提供相关法律意见。

　　二、参与目标公司尽职调查

　　(一)律师代表收购方参与尽职调查的操作程序

　　1、受收购方委托参加由法律、财务等方面的专家组成尽职调查小组;

　　2、收购方与目标公司就尽职调查签署保密协议;

　　3、尽职调查小组根据尽职调查的范围和内容准备尽职调查清单;

　　4、尽职调查小组进行具体调查，并依据调查结果出具尽职调查报告， 律师需要出具法律尽职调查报告。

　　5、委托方认为需要补充尽职调查的则根据需要进行补充调查。

　　(二)律师尽职调查的主要范围和内容

　　1、关于目标公司的基本情况

　　1)目标公司的主体资格情况

　　2)目标公司的产权结构和内部组织结构

　　3)目标公司的重要法律文件、重大合同

　　4)目标公司的资产状况包括无形资产等情况

　　5)目标公司的人力资源状况

　　7)目标公司的法律纠纷以及或有债务

　　2、并购的外部法律环境情况

　　1)目标企业所在国家及地方的相关法律法规情况

　　2)目标企业所在国家及地方相关税务政策

　　三、参与公司并购谈判

　　在公司并购谈判中，涉及到许多法律问题，这些问题需要律师参与提供相应的法律意见，律师应当全程参与公司并购谈判：

　　1、 在谈判过程中就尽职调查中所发现的法律问题向目标企业进行质询;

　　2、 参与谈判方案的拟定;

　　3、 负责起草《股权转让合同》及其他法律文件;

　　4、 就谈判过程中遇到的法律障碍提出相应的解决方案;

　　5、 就谈判过程中所遇到有关法律问题提出咨询意见。

　　四、参与办理公司并购的审批手续

　　绝大多数国家对公司并购均设定了相对严密的并购前置审批手续，在办理审批手续过程中难免会遇到一些技术或法律障碍，这些问题均需要律师参与解决。

　　五、参与目标企业的交接手续

　　公司并购成功后，收购方与转让方需要办理产权、目标企业的移交手续，也需要律师参与，以保障并购活动的规范性和严密性，保障交易安全。

　　六、参与目标企业并购后的企业整合活动

　　目标企业交接完成后，收购方需要对目标企业的人财物等方面资源进行重新整合，以提高其资源的优化配置，同时使之适应收购方的管理及文化，在此过程中同样需要律师参与。