巨人法务

　　职工持股会股权收购实施方案

　　一,职工持股会股权收购工作的原则

　　1,严格遵守国家法律,法规和政策,严格执行董事会通过的处置方案,依法办事.

　　2,保护职工利益,确保职工队伍稳定.

　　3,职工持股会股权收购关系到总公司股改的总体进程,各单位要确保按规定的时间表完成.

　　二,收购方案

　　总公司系统各级子公司中职工持股会(工会)股东的职工个人现金出资部分形成的股权,以及在个别三,四级子企业中存在的与职工持股会性质相似的有代持情况的职工出资形成的股权(以下简称"职工股").

　　分红问题

　　2006年的分红按原来的办法由职工持股会继续享有.

　　收购价格

　　(1)收购价格确定的依据

　　以2006年12月31日为评估基准日的评估值(特别分红后的)作为职工股作价依据.

　　(2)保底价

　　为照顾职工利益,设立保底价.有职工持股会股权的,保底价为职工原始现金出资加资金利息减去职工持股会所持股权历年累计分红(包括此次特别分红,包括百含划转部分的分红)的50%;

　　当职工出资部分享有的净资产评估值(特别分红后的)≥收购保底价时,以职工出资部分享有的净资产评估值(特别分红后的)作为收购价格;当职工出资部分享有净资产评估值(特别分红后的)<保底价时,以保底价作为收购价格.

　　在确定职工出资部分享有的净资产评估价值时,应当扣除国有股独享权益的评估价值,即职工出资部分享有的净资产评估值=(1-账面国有股独享权益/账面所有者权益总额)×所有者权益的评估价值×职工现金出资部分占总股本的比例.

　　付款方式

　　收购款由收购主体付给被收购的职工持股会,由职工持股会向个人分配(有代持情况的职工个人股权的收购款,由收购主体支付给职工所在单位工会,由工会向个人分配).由于评估结果要在5月份才能出来,在股权转让协议生效之日起10日内,先支付保底价的80%,或职工现金出资部分享有账面净资产(2006年年底报数减去特别分红)的80%,取其高者(按附表5《收购职工股保底价及第一次付款计算表》进行计算).在资产评估报告备案生效且股权转让协议生效后的10日内,付清其余收购款.

　　由于评估基准日也即权益转让日(2006年12月31日)与实际付款日相差一定的时间,在最后一次付款时加付这一段时间的利息.

　　三,收购程序和时间安排

　　按照总公司总体改制时间表,职工股处置完毕的最后时间节点为2007年4月30日.具体时间节点为2007年4月30日,具体的时间安排和程序为:

　　1,4月13日前,各单位按照工商行政管理部门的有关要求准备好股权转让,工商变更登记所需提交的相关文件;除职工股之外还存在其他股东的,应取得其他股东放弃优先购买权的同意函.

　　2,4月13日15时前,各单位将5张附表的电子版报到总公司股改办.4月15日前,将盖章签字的5张附表的书面文件及二级公司职工现金出资的收款凭证(银行进帐单,现金收据等,如有企业借款包括借款偿还凭证)的复印件报送到总公司股改办财务组.

　　3,4 月13日前,有特别分红问题的公司召开股东会,通过职工股收购前的特别分红方案;召开工会会员代表大会和(或)持股会会员代表大会,审议关于职工股处置方案的决议(依据工会和持股会章程,召开有权作出相关决议的工会和持股会的会议,如工商登记的股东是持股会,只需召开持股会的会议;如工商登记的股东是工会,则需召开两个会,形成两份决议),总公司与各单位持股会(工会)签署《股权转让协议》.

　　4,4月15日前,各单位汇总各下级单位的《股权转让协议》,持股会员代表大会决议,工会会员代表大会决议(以上原件各3份),职工股收购前的特别分红股东会决议(复印件1份)报送总公司股改办法律组.

　　5,在《股权转让协议》生效起10日内,支付第一期收购款.

　　6,4月20日前,各单位向注册地工商部门申请并完成变更登记.

　　7,4月28日前,各单位将工商管理部门出具的完成股权转让后的各单位(含各单位下级公司)变更登记资料加盖工商局印章提交总公司股改办法律组;完成股权转让的后续工作.

　　8,5月中旬前,各单位汇总本单位和各下级公司资产评估报告报总公司备案,同时将《职工持股会股权收购价格及付款计算表》(格式另发)报送总公司股改办财务组.

　　9,评估报告报备后,就确定的股权转让价款签订《补充协议》.

　　10,在资产评估报告备案生效且股权转让协议补充协议生效后的10日内,将剩余的股权转让款及2006年12月31日至实际付款日的利息支付给各单位持股会(工会).

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