巨人法务

　　一、融资风险和债务风险

　　我们都知道，购并行为需要大量资金的支持，购并者在选择金融支付工具时，既可选用本公司的现金或股票去购并，也可选用债务支付工具(包括卖方融资、各处信用债等形式)，通过向外举债来完成购并。但无论哪种融资途径，均存在一定的购并融资风险。

　　1、现金金融支付工具自身的缺陷，会给购并带来一定的风险。利用购并公司自己的资金来完成购并行为，虽说风险比举债购并小，但现金支付工具本身存在一定的缺陷：首先，现金支付工具的使用，是一项巨大的即时现金负担，受到公司本身现金头寸的制约，正常情况下公司能否拿出那么多的现金是很成问题的，即使调剂出足够的现金，公司所承受的现金压力也比较大;其次，使用现金支付工具，交易规模常会受到获现能力的限制;再者，从被购并者的角度来看，会因无法推迟资本利得的确认和转移实现的资本增益，从而不能享受税收优惠，以及不能拥有新公司的股东权益等原因，而不欢迎现金方式，这会影响购并的成功机会，带来相关的风险。

　　2、购并本质上是一种资本经营，在运作过程中常常风云变幻，难免会有闪失或风险，这从香港玉郎国际漫画制作出版公司的遭遇可见一斑。玉郎国际在上市后，其领导几度售股、配股集资，然后用所筹资金进行证券投资和大事收购，玉郎国际的超负荷运转构成了许多隐性危险。1987年10月初，玉郎国际又宣布配售5000万股新股，拟集资金1.7亿港元，但10月中旬香港股市大跌，配股未果，证券投资也损失了2.32亿港元，这使玉郎国际被迫向渣打银行贷款0.6亿港元，以完成收购交易;贷款一举暴露了玉郎国际拮据的经济窘境，导致其不断被收购围攻，最终为星岛集团所收购，玉郎国际的创业者黄玉郎本人也因做假帐犯法而被判入狱4年。

　　3、举债收购更是要冒极大的风险。80年代末，美国垃圾债券泛滥一时，并且其间11.4%的购并是属于杠杆收购行为。进入90年代后，美国的经济陷入了衰退，银行呆帐堆积，各类金融机构大举紧缩信贷，金融监督当局也严辞苛责杠杆交易，并责令银行将杠杆交易类的贷款分拣出来，以供监督;各方面的压力和证券市场的持续低迷使垃圾债券无处推销，垃圾债券市场几近崩溃，杠杆交易也频频告吹。1991年，杠杆交易占全部收购兼并的比例已下降至5.3%.

　　4、与融资风险相关联的债务风险也威胁着收购兼并。这是因为，如果收购方在收购中所付代价过高，举债过于沉重，就会导致其收购成功后付不出本息而破产倒闭。这在80年代屡见不鲜，1988年，加拿大富豪罗伯特。坎波的坎波公司在竞购3家大型百货公司中以66亿美元成交，其收购成交的借贷中，除一家银行贷款外，还有大量年利率15%的垃圾债券。为了还债，坎波公司需要将工农业额和利润率同时提高1/3，这显然是不可能的。所以不到2年时间，坎波公司就发生了财务危机，仅利息支付一项就超过了营业利润，最终迫使其宣告破产。

　　二、营运风险

　　所谓营运风险，是指购并者在购并完成后，无法使整个企业集团产生经营协同效应、财务协同效应、市场份额效应以及实现规模经济和经验共享互补等效果，甚至整个企业集团还遭受被购并进来的新公司的业绩拖累。

　　1、购并行为产生的结果与初衷相违，这种营运风险导致了企业破产。美国的第四大钢铁公司LTV就是在收购第六大钢铁公司共和公司后遭遇营运风险而以申请破产保护而告终的。在宣布兼并前，共和公司的股价比它的帐面资产净值低1/3，LTV公司认为，与其去建新的钢铁厂，不如收购现成的公司来得便宜，而且认为购并后两公司的低效率工厂将被关闭，生产同类产品的工厂将被合并，销售系统合二为一，能带来规模经济，节省可观的费用，创造协同效应，于是欣然以7亿美元收购了共和公司;但我们知道，任何一个公司的市值是基于其盈利能力而不仅是帐面价值的，在市场有效率的情况下，市场价值比帐面价值更能反映资产的经济价值，再者公司兼并成功与否的关键在于，购并后的新LTV公司运作能否比购并前的2个老公司更有效率，或者说LTV公司能否支解共和公司将资产售于运作效率更高的厂商;事实证明，LTV公司的决策失误，购并事与愿违，新的LTV公司继续亏损，以至不得不申请破产保护。

　　2、营运风险还体现在购并构造出来的新公司因规模过于庞大而产生规模不经济的问题。这种效率与规模成反比的现象，尤其经常发生在一些航空母舰式的公司身上。这些公司股价的低位和股东的不满，给敌意收购者提供了机会，很多公司被迫分拆以突出主业，提高效率。1989年，戈德斯密士和罗斯柴尔德组成浩莱克公司，向当时的航母式公司英美烟草(BAT)提出先收购后支解的挑战;9月，BAT公司只好宣布重组，卖掉了商业零售公司，分离了2家子公司之后独立上市，并将所得资金用于红利派发和回购股份;重组后的BAT公司只剩下烟草业和金融业，这2项业务收入占其税前利润的80%.

　　三、信息风险

　　在购并战中，信息业是非常重要的。知己知彼，百战不殆。这才使购并公司不会贸然行动而导致失败。但在实际购并中，因贸然行动而失败的案例不少，这就是经济学上所称的“信息业不对称”的结果。：