巨人法务

在来自硅谷的消息中，会计问题成为权益联营的斗争焦点。兼并公司（如思科系统）想沿用这样的方法：只是简单地把本公司的收入、利润以及资产分类帐目同目标公司的这些帐目合并在一起。有些国会议员支持这种做法。而美国财务会计标准委员会站在反对的一边，该委员会认为兼并公司应采用购买会计方式。用这种方法，你创建一笔无形资产，即购入另一公司时所付款额与所得有形资产数额之间的差额，然后在20年内以收入分期偿付这笔无形资产。不要过于注意这种争论，这只是个小插曲。兼并中的真正问题是参与兼并的一方或双方是否做了其它形式的手脚。而事实上这是一场没有什么实质内容的辩论。聪明的投资者在评价公司的运营情况时根本不考虑无形资产的分期偿付。真正的问题不在于此，而在于围绕合并的其他会计方式的选择，这对于股票的估价有很大影响。让我们来仔细研究一下几年前的合并案中三起未判决的股东诉讼。比如3Com于1997年6月以66亿股票购入调制解调器生产商U.S. Robotics。五月初，在公司等待股东批准这项兼并时，他们向U.S. Robotics 报告了三月份的辉煌业绩，却隐瞒了四月和五月的不良业绩。3Com的股票价格随即从27美元上涨到47美元。真是让人惊叹！3Com 最终在八月向证券交易委员会做了坦白，兼并通过之后，四月和五月期间，U.S. Robotics跌入无底深渊。销售额比第一季度的月平均水平减少98%，净亏损1.61亿美元。一项诉讼称3Com开始下跌，但是是在内部人士抛掉2亿股票之后。3Com是通过有意隐瞒四、五月份的业绩而误导投资者吗？3Com 称，这是因为它与U.S. Robotics 处于不同的财政年度，未公布两个月的不良业绩是合法的。公司要对诉讼进行反击。结果怎样？会计规则允许3Com那样做。两公司处于不同的财政年度时，兼并方可向被兼并方提供兼并方在其财政年度终止前93天结束的任意12个月的业绩。U.S. Robotics 的财政年度于9月30日结束，而3Com于5月31日结束。所以诉讼中称3Com 巧妙地向U.S. Robotics 提供了于3月30日结束的12个月的业绩，以此躲过情况不妙的四、五两月。诉讼中称，得知其四、五月份业绩被掩盖，U.S. Robotics向其销售渠道中推出了过多数量的调制解调器并且将支出记录延迟到四、五月份。八月，3Com在报告中指出，U.S. Robotics的收入在此期间因欲减少销售渠道中的存货量而下降。1998年3月，3Com指出，由于证券交易委员会的调? 公司重新申报了1997财政年度的情况，其中包括了1.61亿美元的亏损。另一起股东诉讼案是针对Ascend通信公司的，起诉Ascend 在1997年的几个月中为保持其股票的高价，鼓吹其收入稳固，对投资者进行误导，从而以较少的参股完成对Cascade 通信公司37亿股票的并购。诉讼指出，兼并完成后，现在已并入朗讯公司的Ascend 承认其收入实际上远低于先前申报的数字。朗讯对此未加评论。股东们还对生产计算机产品的Madge网络公司提出诉讼，认为它在购入Lannet 和Teleos时在帐目上对投资者有误导。而Madge认为，尽管这一诉讼被驳回后又再次被提出，它没有法律依据。这些案子足以使人对兼并案感到紧张了，特别是当会计师们顶着巨大压力要完成兼并案的时候。