巨人法务

　　一起股权转让诉讼案件

　　本案要旨

　　一般有限责任公司的股权转让合同应当适用成立生效主义原则，由生效的股权转让合同引发的股权变动应当向公司登记机关办理变更登记，未办理变更登记的，不得对抗第三人。

　　简要案情

　　黄山佳信会计师事务所(以下简称佳信所)于1999年改制设立，注册资本30万元，为有限公司，出资人为曹莉芳、宁一俊、吴皓方、王玉琳、蒋丽美，法定代表人为曹莉芳。2004年2月8日，佳信所召开股东会，吴卫国、吴文虎列席。会上一致通过：1.宁一俊、吴皓方、王玉琳、蒋丽美退出佳信所;2.增加吴卫国、吴文虎为佳信所出资人，受让宁一俊等四人股权。同日，吴卫国分别与宁一俊、王玉琳、蒋丽美，吴文虎与吴皓方签订股权转让协议。随后，曹莉芳、吴卫国、吴文虎签订出资人协议，还通过新章程并经公证。

　　2004年7月2日，佳信所召开股东会，决定终止本所，由曹莉芳等三股东组成清算组，对债权债务进行清算。同月，佳信所向安徽省财政厅报送《关于终止佳信所的请示》，财政厅批复同意。佳信所于9月三次在报纸上发布终止公告。

　　2004年11月11日，吴卫国受吴皓方委托向曹莉芳邮寄股东会通知，曹莉芳拒收，邮件被退回。同月27日，宁一俊等四人召开会议，决定终止本所，由吴皓方、宁一俊、王玉琳三人组成清算组，宁一俊任组长等。同日，在未向该所会计调取清算所需的会计资料情况下制作了佳信所清算报告并于当日审议通过。12月1日，由宁一俊等人组成的清算组向黄山市工商局申请注销登记，同时在《黄山日报》声明佳信所公章、营业执照等遗失作废。黄山市工商局准予注销。佳信所至注销前未办理股东变更登记，公章、营业执照等至诉讼时尚在曹莉芳处保存。

　　曹莉芳起诉称：宁一俊等四被告在股权转让后已不是佳信所股东。在未告知原告的情况下，四被告违法成立清算组，声明作废公章、营业执照，并注销佳信所。四被告召开的股东会违法，形成的决议无效。请求判令：1.确认宁一俊、蒋丽美、王玉琳、吴皓方四被告召开的股东会及形成的股东会决议违法;2.确认宁一俊等四被告设立的佳信所清算组及清算组的清算行为无效;3.诉讼费由各被告承担。

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