巨人法务

　　“找几个朋友搭伙开公司，从今后，咱自己说了算。”有限责任公司因启动资金少，设立程序便捷等优势，已成为了最普遍的公司形式。

　　然而近日，记者从海淀法院了解到，有限责任公司却也是最易发生纠纷的公司形式，多因股东认识上有“误区”，导致自身维权受阻，也让公司经营遇困境。

　　误区1

　　未实际出资 没有股东资格

　　案例：小王与张先生等3人共同出资创立了某商贸公司，其余3人各出资15万元，而小王的15万元一直没有投入公司，但工商注册登记已载明4人均为股东。

　　两年过去了，公司一直没有分红，小王为此找其他3个股东“算账”。遭到拒绝后，小王将3名股东诉至法院。

　　另外3位股东认为，小王没有实际出资就不具有股东资格。

　　误区2

　　“隐名股东”

　　也享有股东权

　　案例：张先生想与朋友李先生、王先生一起开家公司，但他却想做“隐名股东”，觉得这样既能分得股份红利，又不彰显其真实身份，一举两得。

　　于是，张先生找到朋友黄先生，与其签订了一份协议。两人约定将黄先生登记为公司股东，但出资和分红都是两人各一半。

　　后公司成立，李先生、王先生、黄先生登记作为公司股东。但后来黄先生不愿给张先生分红。两人因此发生争执，张先生诉至法院，主张自己的股东权利。

　　●法官说法

　　工商登记在册

　　才有“合法”身份

　　法院经审理认为，张先生虽然通过黄先生对公司投入了部分资金，但并非公司登记在册的股东，工商注册登记的股东名册中也没有张先生的名字。因此，张先生无权直接行使股东权利，故法院驳回了其诉讼请求。

　　杨靖法官称，实际上，根据公司法的规定，只有工商注册登记的股东，才有“合法”身份。

　　张先生想为自己“正身”，首先应提起股权确认诉讼，提供当时的出资凭证、与黄先生签订的协议等证据。

　　此外，还要看其他股东的意见，如果其他股东不同意，则张先生很难讨回自己的股东身份。

　　误区3

　　程序违法

　　决议能撤销

　　案例：某商贸公司有股东15人，公司章程规定召开临时股东会要提前10天通知股东。

　　股东王先生欲转让其所持有的公司股份，他书面通知了12名股东，但未通知股东李先生和赵先生。

　　股东会上，王先生将其持有的5%的股份转让给了第三人梁先生，事后公司也到工商局进行了变更登记，将梁先生登记为公司新的股东。

　　此后，李先生和赵先生起诉，要求法院撤销此次股东会决议。

　　●法官说法

　　没出钱不影响股东身份

　　海淀法院杨靖法官表示，工商注册登记的股东名册显示，小王是股东，因此，小王具备股东资格，有权了解公司的经营状况并据此获得分红，故法院支持了其诉讼请求。

　　根据公司法的相关规定，小王被注册登记为股东就说明他有股东资格。对于其没有实际出资的问题，另外3位股东可提起出资纠纷诉讼，但这并不影响小王的股东身份。

　　不过，对小王这种不出资就想拿分红的股东，公司法司法解释三做出了制约：公司可根据章程或股东会决议对不出资股东的利润分配请求权、新股优先认购权等股东权利做出相应的合理限制。

　　●提醒：不出资的股东不可能永远“占便宜”，经多次要求缴纳出资，仍不缴纳的，股东会还可以做出决议将其除名。

　　误区4

　　经营困难

　　公司能解散

　　案例：李先生是某公司的控股股东，他单方控制了公司的公章，以及其他证件和执照，因此引发其他股东不满，导致公司各项经营陷入僵局。李先生起诉，请求法院判决解散公司。

　　●法官说法

　　解散公司需经股东会表决

　　曹明明法官说，公司法司法解释二中明确规定的“经营管理存在严重困难”是指：公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会，或者无法达成有效的决议，公司经营管理发生严重困难等情形。此外，还要求公司召开股东会等对公司解散问题进行表决。

　　本案中，“公司经营陷僵局”是由李先生单方原因造成的，应由其承担责任，且公司内部未召开股东会等对公司解散问题进行协商和表决。因此，法院驳回了李先生的诉讼请求。

　　●提醒：有限责任公司大多由几个相互熟识或经人介绍相识的朋友共同创办。这类公司最重要的就是股东间相互信任、合作。

　　因此，建议在创立公司前，发起人之间应在公司章程中对相关问题做出详细约定。一旦发生纠纷，股东可将其股份转让给其他股东并退出公司经营。

　　●法官说法

　　综合因素决定是否有效

　　海淀法院曹明明法官称，股东会没通知股东李先生、赵先生，就将王先生的股份转让给了梁先生，侵犯了两名股东优先的购买权。

　　但是，股东会在程序上有瑕疵并不意味着其所做的决议都会被撤销，法院会综合决议内容对其他股东利益的影响、股东起诉撤销决议的时效，以及第三人是否“善意取得”等因素进行判断。

　　本案中，王先生对外转让的股份比例很小，且梁先生的股东身份已在工商部门登记，并进行了公示。

　　而且，两名原告在案件审理过程中也没有明确表示要购买王先生转让的股份。因此，法院驳回了两人的诉讼请求。

　　●提醒：因股东会的召集程序、表决方式违反公司章程规定，股东想起诉撤销决议的，应在决议做出之日起60日内向法院提起诉讼。

　　此外，股东如果滥用权利，给公司或其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

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