巨人法务

　　核心内容：公司设立和公司合并过程涉及到行政机关的审批和股东出资的问题，公司的财产也会发生相应的变化，在此过程中需要防范公司财产流失。在本文中，巨人法务的小编将通过一起案例向您介绍公司设立的程序以及公司合并中对债权人的保护问题，希望能对您有所帮助。

　　基本案情：

　　甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)于2006年设立。2007年,甲公司与乙公司合并,并将乙公司改组为拓展市场业务的分公司。2008年,甲公司实现税后利润500万元,本年度因违反合同承担违约金20万元,2007年发生经营亏损80万元。2009年6月,甲公司经理刘某将本公司30万元资金借给朋友张某使用,并按中国人民银行规定的利率收取利息。

　　一、设立甲公司要经过哪些程序？

　　甲公司经主管行政机关审批后设立，属于批准设立。因此，甲有限责任公司设立要经过下列程序：

　　(1)制订公司章程；

　　(2)经主管行政机关审批；

　　(3)股东缴纳出资，验资机构验资；

　　(4)申请设立登记；

　　(5)签发出资证明书。

　　二、甲公司与乙公司合并时,如何保护债权人利益？

　　公司合并时，应当自作出合并决定之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供担保。不能清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。

　　三、甲公司2008年的税后利润如何分配？

　　(1)先以公司法定公积金弥补1999年亏损80万元，不足弥补的，用2000年税后利润200万元弥补；

　　(2)扣除违约金20万元；

　　(3)依法提取法定公积金和公益金；

　　(4)经股东会议决议，可提取任意公积金；

　　(5)分配股东红利。

　　四、对经理刘某向张某出借资金的行为如何处理？

　　对经理刘某向张某出借资金的行为，应当责令张某退还资金，所得利息收入归公司所有，并由公司对刘某给予处分。