巨人法务

　　核心内容：外资并购也称并购投资，范围包括外资公司、企业、经济组织或个人直接通过购买股权或购买资产的方式并购境内企业。外资并购是与新建投资相对应的一种投资方式，本质上是企业间的产权交易和控制权的转移。在本文中，巨人法务的小编将为您介绍外资并购的手续，包括审批时需要提交的材料，并购完成后需要办理的手续以及其他需要注意的问题，希望能对您有所帮助。

　　一、外国投资者并购境内企业需提交的材料

　　1、外国投资者并购设立外商投资企业申请书；

　　2、投资者证件：

　　(1)以境外公司投资的提交公司营业执照或商业登记证、注册证书、境外公司的股东、董事构成及法定代表人证明材料；

　　(2)以自然人投资的提交个人身份证或护照(复印件)；

　　3、外方投资者资信证明(复印件)；

　　4、新公司投资申请表或合同(原件)；

　　5、新公司章程(原件)；

　　6、新公司董事会成员委派书(原件)；

　　7、新公司董事会名单及签名备案(不设董事会的提交企业法定代表人签名备案)(原件)；

　　8、新公司董事会成员身份证(复印件)；

　　9、股权并购协议书(原件)(外方投资者签名、中方企业法人签名并盖公司章)；

　　10、外国投资者购买境内公司股东股权或认购增资协议；

　　11、被并购境内企业董事会或股东会转让股权决议；

　　12、被并购境内企业营业执照及其各方所投资企业的营业执照(复印件)；

　　13、被并购企业验资报告、审计报告、资产评估报告(复印件)；

　　14、涉及中方是国有股权转让的，必须提交国有资产管理部门批准文件(原件)；中方是集体企业需提交其主管部门同意函(原件)；

　　15、新公司名称工商登记核准(复印件)；

　　16、被并购公司职工安置计划；

　　17、公司场所证件(租赁合同、房产证复印件)。

　　二、外资并购完成后需要办理的手续

　　被并购境内公司向原登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。

　　原登记管理机关没有登记管辖权的，应自收到申请文件之日起十日内转送有管辖权的登记管理机关办理，同时附送该境内公司的登记档案。在申请变更登记时，应提交变更登记申请书、外商投资企业批准证书、改组申请和转让协议的批准文件及其他相关文件。

　　自收到外商投资企业营业执照之日起三十日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理相关登记手续。

　　三、需要注意的问题

　　1、新公司的经营范围、规模、土地使用权的取得，涉及相关政府部门许可的，有关许可文件应一并报送；

　　2、新公司经营范围应符合有关外商投资产业政策要求，不符合的，应进行调整；

　　3、股权并购协议书应包括以下主要内容：

　　(1)协议各方的名称(姓名)、法定地址(住所)、法人姓名、职务、国籍等；

　　(2)购买股权方式、价款及付款期限(规定从营业执照颁发之日起三个月内付清全部对价)；

　　(3)并购后所设立新公司继承原公司的债公和债务；

　　(4)协议各方的权利、义务及违约责任、争议解决；

　　(5)协议签署的时间、地点；

　　4、资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权债务，并提交通知，公告债权人的证明。