巨人法务

　　（中国人民银行令〔2005〕第1号）

　　为促进债券市场发展，规范金融债券发行行为，维护投资者合法权益，中国人民银行制定了《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》，经2005年4月22日第5次行长办公会议通过，现予公布，自2005年6月1日起施行。

　　行长：周小川

　　二○○五年四月二十七日

　　全国银行间债券市场金融债券发行管理办法

　　第一章总则

　　第一条为规范全国银行间债券市场金融债券发行行为，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国中国人民银行法》，制定本办法。

　　第二条本办法所称金融债券，是指依法在中华人民共和国境内设立的金融机构法人在全国银行间债券市场发行的、按约定还本付息的有价证券。

　　本办法所称金融机构法人，包括政策性银行、商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构。

　　第三条中国人民银行依法对金融债券的发行进行监督管理。未经中国人民银行核准，任何金融机构不得擅自发行金融债券。

　　第四条金融债券的发行应遵循公平、公正、诚信、自律的原则，金融债券发行人（以下简称“发行人”）及相关中介机构应充分披露有关信息，并提示投资风险。

　　第五条金融债券的投资风险由投资者自行承担。

　　第二章申请与核准

　　第六条政策性银行发行金融债券，应按年向中国人民银行报送金融债券发行申请，经中国人民银行核准后方可发行。政策性银行金融债券发行申请应包括发行数量、期限安排、发行方式等内容，如需调整，应及时报中国人民银行核准。

　　本办法所称政策性银行，是指国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行。

第七条商业银行发行金融债券应具备以下条件：

　　（一）具有良好的公司治理机制；

　　（二）核心资本充足率不低于4％；

　　（三）最近三年连续盈利；

　　（四）贷款损失准备计提充足；

　　（五）风险监管指标符合监管机构的有关规定；

　　（六）最近三年没有重大违法、违规行为；

　　（七）中国人民银行要求的其他条件。

　　根据商业银行的申请，中国人民银行可以豁免前款所规定的个别条件。

　　第八条企业集团财务公司发行金融债券应具备以下条件：

　　（一）具有良好的公司治理机制；

　　（二）资本充足率不低于10％；

　　（三）风险监管指标符合监管机构的有关规定；

　　（四）最近三年没有重大违法、违规行为；

　　（五）中国人民银行要求的其他条件。

　　第九条其它金融机构发行金融债券应具备的条件另行规定。

　　第十条金融机构（不包括政策性银行）发行金融债券应向中国人民银行报送下列文件（申请材料格式见附1）：

　　（一）金融债券发行申请报告；

　　（二）发行人公司章程或章程性文件规定的权力机构的书面同意文件；

　　（三）监管机构同意金融债券发行的文件；

　　（四）发行人近三年经审计的财务报告及审计报告；

　　（五）募集说明书（格式要求见附2）；

　　（六）发行公告或发行章程（格式要求见附3、4）；

　　（七）承销协议；

　　（八）发行人关于本期债券偿债计划及保障措施的专项报告；

　　（九）信用评级机构出具的金融债券信用评级报告及有关持续跟踪评级安排的说明；

　　（十）发行人律师出具的法律意见书；

　　（十一）中国人民银行要求的其他文件。

　　采用担保方式发行金融债券的，还应提供担保协议及担保人资信情况说明。

　　如有必要，中国人民银行可商请其监管机构出具相关监管意见。

　　第十一条政策性银行发行金融债券应向中国人民银行报送下列文件： （一）金融债券发行申请报告；

　　（二）发行人近三年经审计的财务报告及审计报告；

　　（三）金融债券发行办法；

　　（四）承销协议；

　　（五）中国人民银行要求的其他文件。

　　第十二条中国人民银行核准金融债券发行申请的期限，适用《中国人民银行行政许可实施办法》的有关规定。

　　第三章发行

　　第十三条金融债券可在全国银行间债券市场公开发行或定向发行。

　　第十四条金融债券的发行可以采取一次足额发行或限额内分期发行的方式。发行人分期发行金融债券的，应在募集说明书中说明每期发行安排。发行人（不包括政策性银行）应在每期金融债券发行前5个工作日将第十条（五）、（六）、（八）、（九）项要求文件报中国人民银行备案，并按中国人民银行的要求披露有关信息。

　　政策性银行应在每期金融债券发行前5个工作日将第十一条（二）、（三）、（四）项要求文件报中国人民银行备案，并按中国人民银行的要求披露有关信息。

　　第十五条金融债券的发行应由具有债券评级能力的信用评级机构进行信用评级。金融债券发行后信用评级机构应每年对该金融债券进行跟踪信用评级。如发生影响该金融债券信用评级的重大事项，信用评级机构应及时调整该金融债券的信用评级，并向投资者公布。

　　第十六条发行金融债券时，发行人应组建承销团，承销人可在发行期内向其他投资者分销其所承销的金融债券。

　　发行人和承销人应在承销协议中明确双方的权利与义务并加以披露。

　　第十七条发行金融债券的承销可采用协议承销、招标承销等方式。承销人应为金融机构，并须具备下列条件：

　　（一）注册资本不低于2亿元人民币；

　　（二）具有较强的债券分销能力；

　　（三）具有合格的从事债券市场业务的专业人员和债券分销渠道；

　　（四）最近两年内没有重大违法、违规行为；

　　（五）中国人民银行要求的其他条件。

　　第十八条以招标承销方式发行金融债券，发行人应向承销人发布下列信息：

　　（一）招标前，至少提前3个工作日向承销人公布招标具体时间、招标方式、招标标的、中标确定方式和应急招投标方案等内容；

　　（二）招标开始时，向承销人发出招标书；

　　（三）招标结束后，发行人应立即向承销人公布中标结果，并不迟于次一工作日发布金融债券招标结果公告。承销人中标后应履行相应的认购义务。

　　第十九条金融债券的招投标发行通过中国人民银行债券发行系统进行。

　在招标过程中发行人及相关各方不得透露投标情况，不得干预投标过程。中国人民银行对招标过程进行现场监督。

　　第二十条发行人不得认购或变相认购自己发行的金融债券。

　　第二十一条发行人应在中国人民银行核准金融债券发行之日起60个工作日内开始发行金融债券，并在规定期限内完成发行。

　　发行人未能在规定期限内完成发行的，原金融债券发行核准文件自动失效。发行人不得继续发行本期金融债券。发行人仍需发行金融债券的，应依据本办法另行申请。

　　第二十二条金融债券发行结束后10个工作日内，发行人应向中国人民银行书面报告金融债券发行情况。

　　第二十三条金融债券定向发行的，经认购人同意，可免于信用评级。定向发行的金融债券只能在认购人之间进行转让。

　　第二十四条金融债券的交易按照全国银行间债券市场债券交易的有关规定执行。

　　第四章登记、托管与兑付

　　第二十五条中央国债登记结算有限责任公司（以下简称“中央结算公司”）为金融债券的登记、托管机构。

　　第二十六条金融债券发行结束后，发行人应及时向中央结算公司确认债权债务关系，由中央结算公司及时办理债券登记工作。

　　第二十七条金融债券付息或兑付日前（含当日），发行人应将相应资金划入债券持有人指定资金账户。

　　第五章信息披露

　　第二十八条发行人应在金融债券发行前和存续期间履行信息披露义务。信息披露应通过中国货币网、中国债券信息网进行。

　　第二十九条发行人应保证信息披露真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　发行人及相关知情人在信息披露前不得泄漏其内容。

　　第三十条对影响发行人履行债务的重大事件，发行人应在第一时间向中国人民银行报告，并按照中国人民银行指定的方式披露。

　　第三十一条经中国人民银行核准发行金融债券的，发行人应于每期金融债券发行前3个工作日披露募集说明书和发行公告。

　　发行人应在募集说明书与发行公告中说明金融债券的清偿顺序和投资风险，并在显著位置提示投资者：“投资者购买本期债券，应当认真阅读本文件及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。主管部门对本期债券发行的核准，并不表明对本期债券的投资价值做出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险做出了任何判断”。

　　第三十二条金融债券存续期间，发行人应于每年4月30日前向投资者披露年度报告，年度报告应包括发行人上一年度的经营情况说明、经注册会计师审计的财务报告以及涉及的重大诉讼事项等内容。

　　采用担保方式发行金融债券的，发行人还应在其年度报告中披露担保人上一年度的经营情况说明、经审计的财务报告以及涉及的重大诉讼事项等内容。

　　第三十三条发行人应于金融债券每次付息日前2个工作日公布付息公告，最后一次付息暨兑付日前5个工作日公布兑付公告。

　　第三十四条金融债券存续期间，发行人应于每年7月31日前披露债券跟踪信用评级报告。

　　第三十五条信息披露涉及的财务报告，应经注册会计师审计，并出具审计报告；信息披露涉及的法律意见书和信用评级报告，应分别由执业律师和具有债券评级能力的信用评级机构出具。上述注册会计师、律师和信用评级机构所出具的有关报告文件不得含有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　第三十六条发行人应将相关信息披露文件分别送全国银行间同业拆借中心（以下简称“同业拆借中心”）和中央结算公司，由同业拆借中心和中央结算公司分别通过中国货币网和中国债券信息网披露。

　　同业拆借中心和中央结算公司应为金融债券信息披露提供服务，及时将违反信息披露规定的行为向中国人民银行报告并公告。

　　第三十七条金融债券定向发行的，其信息披露的内容与形式应在发行章程与募集说明书中约定；信息披露的对象限于其认购人。

　　第六章法律责任

　　第三十八条发行人有下列行为之一的，由中国人民银行按照《中华人民共和国中国人民银行法》第四十六条的规定予以处罚。

　　（一）未经中国人民银行核准擅自发行金融债券；

　　（二）超规模发行金融债券；

　　（三）以不正当手段操纵市场价格、误导投资者；

　　（四）未按规定报送文件或披露信息；

　　（五）其他违反本办法的行为。

　　第三十九条承销人有下列行为之一的，由中国人民银行按照《中华人民共和国中国人民银行法》第四十六条的规定予以处罚。

　　（一）以不正当竞争手段招揽承销业务；

　　（二）发布虚假信息或泄露非公开信息；

　　（三）其他违反本办法的行为。

　　第四十条托管机构有下列行为之一的，由中国人民银行按照《中华人民共和国中国人民银行法》第四十六条的规定予以处罚。

　　（一）挪用托管客户金融债券；

　　（二）债券登记错误或遗失；

（三）发布虚假信息或泄露非公开信息；

　　（四）其他违反本办法的行为。

　　第四十一条注册会计师、律师、信用评级机构等相关机构和人员所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，由中国人民银行按照《中华人民共和国中国人民银行法》第四十六条的规定予以处罚。其行为给他人造成损失的，应当就其负有责任的部分依法承担民事责任。

　第七章附则

　　第四十二条在全国银行间债券市场发行商业银行次级债券和资产支持证券适用本办法，另有规定的，依照其规定。

　　第四十三条本办法由中国人民银行负责解释。

　　第四十四条本办法自2005年6月1日起施行。中国人民银行1998年11月28日发布的《政策性银行金融债券市场发行管理暂行规定》同时废止。