巨人法务

戴律师：

我曾与他人合股开办公司，但因股东利益不一致产生矛盾。听说《公司法》有设立一人公司的规定，为了能以公司形式经营，又避免公司股东内部纠葛，我想设立一人公司。请问要注意哪些问题。 陆谷

陆谷读者：

一人公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。设立一人有限责任公司对于投资者来说，既可以享受到股东的有限责任，规避经营风险，同时也不必建立如同其他有限责任公司那么复杂的组织结构，没有了股东间的矛盾。因此，一人有限责任公司形式，对投资经营者有较大的吸引力。

我国《公司法》第二章第三节对一人有限责任公司作出特别规定，须加以注意：第一、成立一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元，股东应当一次性足额缴纳出资额，也不能像设立其他公司那样以知识产权或者实物出资。而且，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。公司营业执照中注明自然人独资或者法人独资。

第二、一人有限责任公司虽然不设股东会，但股东也要制定公司章程，公司章程内容与其他有限责任公司应当基本一致，如经营范围、注册资金、组织机构、股东的权利和义务、利润分配、解散事由及清算办法等，而且股东还应当在公司章程上签名盖章。

第三、一人有限责任公司要对外披露其公司重大情况，主要是指《公司法》第三十八条第一款所规定的事项：决定公司的经营方针和投资计划；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；修改公司章程；对公司合并、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议等等，上述公司活动事项应采用书面形式记载下来，并由股东签名，放置于在公司的能被公众知悉查阅的地方，其中应向公司登记机关登记的事项必须登记。其次，公司应在年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第四、为了防止一人有限责任公司资产和其股东个人资产混同，我国《公司法》第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”所以，一人有限责任公司如不把公司经营活动有序记载，财务账目不清晰不真实，公司资产与股东生活费用混杂使用，该股东就不能证明公司财产独立于股东自己的财产，而将对公司债务承担连带责任。 来源：上海法治报