巨人法务

　　【案例】

　　2005年底，为开发建设位于上海市**区花家地的“**家园”项目，盛**公司与上海**公司共同出资设立了瑞**公司，瑞**公司注册资本10000万元，其中上海**公司出资5100万元，占注册资本的51%;盛**公司出资4900万元，占注册资本的49%。瑞**公司成立后，上海**公司凭借其股权优势控制了董事会，并通过董事会聘用总经理、监事及财务人员等，完全控制了瑞**公司。在上海**公司的控制下，瑞**公司自成立以来从不按照章程的规定定期召开股东会会议，致使盛**公司在股东会会议的表决权受到侵害，长期无法参与公司的决策和管理;且瑞**公司从不按照章程的规定，向盛**公司送交年度财务会计报告，致使盛**公司无法了解公司的经营状况;同时瑞**公司一直不向盛**公司分配公司盈余。盛**公司认为，根据《中华人民共和国公司法》中“股东享有与其出资比例相应的表决权”，“有限责任公司应当按公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东，股东享有知情权”，“股东按照出资比例分取红利，享有公司盈余分配权”的规定，瑞**公司的行为，严重侵害了清大公司的上述权利。盛**公司多次提出异议，瑞**公司均不予纠正，所以只好起诉至法院。

　　本案是北京市第二中级人民法院首次受理的一起公司知情权纠纷，也是实践中最为典型的知情权纠纷类型。表现为公司受到大股东，或在国家股东为大股东的情况下，实际上是公司内部人员控制公司，侵害甚至剥夺了其他股东对公司经营管理和财务状况等的了解、知情的权利，公司完全把一部分股东排除到公司经营管理之外，甚至有些公司不让小股东进入公司大门。在上市公司中，对股东知情权的侵犯也是司空见惯，有些上市公司不按时公布会计报告，甚至攒制虚假会计报告欺瞒作为股东的广大投资者，股东的知情权完全处于公司肆意凌弱的状态。

　　二、股东知情权的法律分析

　　在现实生活当中，很多股东，特别是股份有限公司的中小股东，并没有参与到公司的实际管理当中去，股东对公司的经营管理并没有更多的了解情况的途径，因此，股东与公司及公司董事、监事、高级管理人员之间，在这方面是存在严重的信息不对称现象的。严格地说，世界各国的公司法的立法中并没有“股东知情权”这个名词，它是对一组股东权利集合、抽象之后的理论概念。基于对西方国家公司法和我国公司法的分析，股东知情权可以界定为法律赋予股东通过查阅公司的财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司的运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利。

　　股东的知情权是保障股东对公司业务监督纠正权得以有效行使的必要前提和手段，这三项权利虽然内容不同，但都是为了股东能获取更多的信息，是全面保护股东权利的重要一环。：