巨人法务

　　结合股权转让的主要程序、法律问题，以及常见的法律纠纷，对买方而言，需要注意和防范的问题主要是以下几个：

　　1、拟转让的股权及目标公司是否真实合法，公司及执照是否有效?核实股权所在公司的工商资料和年检信息，行政处罚记录，有无重大诉讼和仲裁案件，

　　2、核实股权转让方(卖方)的主体资格及信用记录，如卖方系个人，个人身份信息是否属实，如系企业，卖方的工商资料及应当查实，卖方是否存在重大诉讼或仲裁事项。

　　3、拟转让的股权是否受到限制，是否被设定担保、质押或冻结，是否属共同财产(包括夫妻共同财产，是否征得共有权人同意)

　　4、转让股权是否征得老股东同意，老股东是否已经放弃优先购买权，公司章程及法律是否对股权转让是否存在限制或禁止性规定?

　　5、目标公司是否属特殊行业(比如金融、证券、医药、资源、或者影响国计民生的垄断性行业，是否属于国有企业、外商投资企业)，变更股东是否需要审批，是否有准入限制，对民营或外资是否有持股比例限制?如国家对股东变更设置限制和审批条件，买方是否符合这些条件。如股权变更审批不被批准怎么处理，对买方有无风险?

　　6、变更股权是否需要安置职工，职工安置方案是否被目标公司股东会、职工代表大会通过，目标公司的用工制度是否规范合法，人员安置费用是否恰当合理，买方是否具备承受能力?

　　7、目标公司的财产及债务情况是否清楚，有无潜在或隐形债务，如有或可能有，采取哪些措施应对?

　　8、股权转让价款的支付时间和支付方式是否有利于保护买方利益，股权转让协议完成后督促目标公司及卖方尽快办理股权变更审批和工商登记手续。

　　9、违约责任、保障性条款、排他性条款设置在合法有效，在平等协商的基础上保护己方利益。