巨人法务

1995年的北旅事件是外资并购境内上市公司的开始。正是这个开始让我们意识到外资进入境内上市公司的法律环境还不成熟。国务院办公厅随即于1995年9月23日颁布了《国务院办公厅转发国务院证券委员会关于暂停将上市公司国家股和法人股转让给外商请示的通知》,规定"在国家有关上市公司国家股和法人股管理办法颁布之前,任何单位一律不准向外商转让上市公司的国家股和法人股"。

外资并购上市公司的政策解冻

根据1997年党的十五大会议精神,国有股从竞争性领域有序退出被确定为国有经济体制改革的方向,国有股减持成为中国证券市场的首要问题之一,而向外资转让国有股成为国有股减持的方向之一。随着我国加入世贸,准许外资进入的产业被逐渐放开,外商投资法规环境日臻完善,外资并购上市公司的政策也逐渐解冻。2001年11月5日,中国证监会及原对外经贸部联合颁发了《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》,允许外商投资企业(包括外商投资股份有限公司)受让境内上市公司非流通股,但"暂不允许外商投资性公司受让上市公司非流通股"。

在此期间,由于政策上的限制,外资并购上市公司多以间接方式进行。比如,江铃汽车向福特定向增发B股,从而使福特成为江铃第二大股东；又如米其林轮胎与轮胎橡胶的反向收购等。