巨人法务

　　外资并购中哪些项目须由国有资产管理部门审批?

　　(一)产权转让及改组申请的审批

　　被收购公司所在地的政府国资部门(产权人)编制产权出让及改组申请。改组申请材料应当附可行性研究报告、改组方和被改组企业的情况、外国投资者的情况(包括经注册会计师审计的最近三年的财务报告和在中国境内拥有实际控制权的同行业企业产品或服务的市场占有率)、改组方案(包括职工安置、债权债务处置和企业重整方案)、改组后的企业(包括其直接或间接持股的企业)的经营范围和股权结构等文件。

　　(二)资产清查、财务审计

　　国有产权持有人组织被收购的国有公司进行资产清查、产权界定、债权债务清理，编制清查日资产负债表、财产清册和债权债务清单，聘请具备资格的中介机构进行财务审计。

　　(三)评估立项

　　被收购公司提交资产评估立项申请书，经主管部门签署意见后，报国资管理部门。评估立项申请书包括以下内容：

　　1.资产占有单位名称、隶属关系、所在地址;

　　2.评估目的;

　　3.评估资产的范围;

　　4.申报日期;

　　5.其他内容。

　　资产评估立项申请书，须附产权出让及改组行为审批机关的批准文件和国有资产管理行政主管部门颁发的产权证明文件。

　　国资管理部门收到立项申请书后，应在十日内下达是否准予评估立项的通知书，超过十日不批复自动生效，并由国资管理部门补办批准手续。

　　(四)资产评估

　　受委托的资产评估机构，对被评估资产的价值进行评定和估算，并向委托单位提出资产评估结果报告书。

　　(五)评估结果的验证确认

　　收到资产评估机构的资产评估结果报告书后，报主管部门审查;主管部门审查同意后，报同级国资管理部门确认资产评估结果。

　　经国资管理部门确认的资产评估价值，作为资产经营和产权变动的底价或作价的依据。

　　(六)签订转让协议，聘请律师出具法律意见书

　　在获得国家经济贸易主管部门对产权转让的申请的批复及完成资产评估后，地方国资部门和外国投资者签订转让协议。

　　转让协议应适用中国法律，并应包括以下主要内容：

　　(1)协议各方的状况，包括名称、住所、法定代表人姓名、职务、国籍等;

　　(2)购买股权的份额和价款;

　　(3)协议的履行期限、履行方式;

　　(4)协议各方的权利、义务;

　　(5)违约责任、争议解决;

　　(6)协议签署的时间、地点。

　　转让协议应当附国有产权登记证、被改组企业的审计及资产评估报告核准或备案情况、职工安置方案、债权债务协议、企业重整方案、改组方及被改组企业的有关决议、被改组企业职工代表大会的意见或决议等文件。

　　(七)转让协议逐级报批

　　在转让协议签订后，由被收购公司所在地的地方政府将协议连同相关材料逐级上报至中华人民共和国国有资产管理委员会审批。