巨人法务

　　外资并购程序与步骤

　　依据《外国投资者并购境内企业暂行规定》，外资并购一般按以下程序或步骤进行：

　　一、进行尽职调查：律师主要代理境外投资者对境内并购目标企业的主体资格、债权债务关系、资产的合法性、真实性进行调查核查。

　　二、参与并购谈判：由于境外投资者对中国的法律环境不熟悉，故律师参与谈判可以为境外投资者争取利益，防范风险。

　　三、起草并购协议：通过并购协议来落实股权过户、交割、企业职工安置、报批职责分工及付款进度等细节。

　　四、设计合资合同及公司章程：合资合同和章程是合资企业运作的纲领性文件，在起草和设计时要充分考虑各方股东的权利、利益和责任以及公司治理的科学性、运作效率等多方面的因素。

　　五、文件准备及报批：尽管我国政府一直在精简办事程序，但目前需要准备的文件还是高达十几项。

　　六、工商税务变更登记。

　　附：股权并购审批文件清单

　　1、申请书

　　2、股东决议

　　3、合同

　　4、章程

　　5、股权转让协议

　　6、资产评估报告

　　7、投资者身份证明文件

　　8、被并购境内公司所投资企业的情况说明

　　9、被并购境内公司营业执照复印件

　　10、被并购境内公司所投资企业营业执照复印件

　　11、职工安置计划

　　12、外商投资企业批准证书存根

　　13、组织机构代码证复印件

　　14、市场竞争情况说明