巨人法务

　　企业并购流程

　　我国目前处于计划经济向市场经济转型阶段，无论是在经济逐渐走向成熟还是由计划经济走向市场经济过程中，并购重组在其中都将起到非常重要的作用。

　　对企业而言，扩大公司的产能和规模，降低成本从而强化竞争实力的途径有两个：一种是增量方式，即靠大量资金的投入，建设新的生产线、技术改造等形式;另外一种是存量资产的重新配置，即通过并购重组扩大企业规模和产能，其优点是投入不多，可以在较短时间内扩大能力，降低成本，从而及时把握市场机会。

　　从目前的学术资料和国外的实际情况来看，企业并购的动机很多，而相应的理论也层出不穷，但是根据中国的实际国情来看，企业目前进行并购的最主要的目的就是消灭竞争对手，扩大企业规模的同时扩大市场规模。

　　上市公司在国内企业中占有很重要的地位，具有一定的代表性，因此本文将从上市公司的角度出发，对企业并购的有关问题进行相应的阐述：

　　并购的方式

　　1)整体并购

　　是上市公司以资产为基础确定并购价格，受让目标公司的全部产权，并购后目标公司通常改组为上市公司的分公司。优点是目标公司变为分公司或全资子公司，上市公司可以在不受股东干预的情况下对公司进行改造，缺点在于并购后的运营资金投入量大，不能发挥低成本并购的资金效率。

　　2)投资控股并购

　　向目标公司投资，将目标公司变为上市公司的控股子公司，获得目标公司的控制权。优点是收购成本低，且与原股东和目标公司所在地政府之间的关系比较好处理;缺点是并购后的整合运行中会有一些制约因素。

　　3)股权有偿转让

　　根据股权协议价格受让目标公司的全部或部分股权，获得目标公司的控制权，一般是善意并购，由于国内目前股权结构的特点，这种形式的股权转让很大程度上是一种政府的行为。股权有偿转让应当分为两种，并购性质的和投资性质的，后者属于资本运营范畴，本文仅指并购性的股权有偿转让。股权有偿转让的关键是股权转让价格。

　　4)资产置换并购

　　上市公司用一定的资产并购等值优质资产的产权交易，是上市公司并购其他资产的一种特殊形式。这种方式如果运作成功，则可以实现两方面的目的，一方面可以植入优质资产，另一方面可以将企业原有的不良资产低盈利资产置换出去，实现企业资产的双向优化。

　　5)二级市场并购

　　通过并购流通股实现上市公司控制权转移的目的，这种方式需要进行充分的信息披露，同时在持股比例达到目标公司发行在外的30%股份时，就存在要约收购或申请要约豁免，要约期满后，持股比例达到目标公司的50%，则收购成功，否则失败。这种方式的收购资金、时间成本高，根据我国目前的股权结构，进行要约收购的条件还不成熟，不是目前的主流并购方式，而且要约收购通常用于敌意并购，并购方会采取反并购措施，导致成功率较低。

　　6)股权无偿划拨

　?是我国产权重组中特殊的并购形式，是政府通过行政手段将产权无偿划拨给并购公司的行为，是一种比较纯粹的政府行为，主要是把业绩欠佳的的企业转让，通过并购方的扶持改善企业经营和生存状态，或者是组建大型的国有控股公司，抑或是国有股的持有者是政府部门的上市公司。

　　并购基本流程

　　1、并购决策阶段

　　企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。

　　2、并购目标选择

　　定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市畅?地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。

　　定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。

　　3、并购时机选择

　　通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。

　?4、并购初期工作

　?根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。

　?5、并购实施阶段

　?与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项 ，完成交易。

　　6、并购后的整合

　　对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。

　　目前，国内的并购更多的是国有资产退出的一种方式，并购行为中政府行为的特征多一些，而随着国有资产战略性退出完成、和市场化程度的提高，真正意义上的并购将会出现新的高潮。