巨人法务

　　一、资产清理问题

　　资产清理的问题是企业并购的基本条件之一，由于我国国有企业承担了不属于自身经营范围内的责任，所以在资产清理中将遇到四种难题。

　　首先是不良债务。企业并购应遵守债务跟着产权走的原则。目前银行有大量不良企业债务存在，有些银行达到了30%，一些地方要冲销债务的倾向非常严重。这不是冲销银行的债务，而是冲销老百姓的银行存款，这个问题最后还应是国家买单不应该是银行买单。

　　其次是富余人员。现在国有企业里面的富余人员是1/3左右，普遍使用的“打包”办法在谈判中间往往会发生很大争执。目前国家从税收政策上鼓励吸收下岗人员的办法，使得企业在并购中不愿“打包”，而愿意让工人先下岗再上岗，以享受税收优惠。

　　再次是职工保障。非国有企业重组国有企业时，一个很大的问题是原有人员的身份必须转变。企业应尊重职工的社会保障权，提供三金保障，就需要支付一部分费用。资金来源，只有通过改变股权或债务的方式。

　　最后是企业办社会。企业不应该办社会，而且并购中间必须要解决办社会的问题。目前，企业办社会的状况仍很严重，需要一些费用的支付，所以这种支付应在资产剥离中计入。据统计，现在的中小学有20%还是国有企业所办，医院的40%是国有企业和事业单位办的。国家规定要无偿划拨给社会，而即使无偿，因为接收还需要一些费用的支付，所以这种支付应在资产剥离中计入。因此，现在已经很难划拨，原因是社会拒绝接受。

　　目前，债务责任承担、富余人员安置、原有人员身份转变和企业办社会四个问题，实际操作难度很大，需要进行认真调整和研究。现在，许多国有企业为避免上述问题愿意“打包”出售，但“打包”的后果仍比较麻烦。所以，即使“打包”重组也需要把账算清楚，否则将来的问题会更大。

　　二、资产定价问题

　　资产的定价问题是目前企业并购重组遇到的最大问题。国际一般评价任何资产都有两个价格，一为管理价格，即账面上表现出来的价格，由投资数量决定;另一个为交易价格，交易价格则由资产的盈利能力决定。投资很大，但亏损严重的国有资产就因价格问题而交易困难。比如一个亏损6年的省级国有企业重组，政府按照账面价格出价5亿，而外方根据企业的盈利情况出价3亿，双方都不肯让步，最后导致交易失败，这暴露出企业交易过程中的定价原则问题。

　　“每一次参加讨论都发现，不是重组方法出了问题而是定价原则的问题，对于并购资产的价格，规定最低不能低于净资产，而不是由资产盈利能力决定，这给重组和交易带来很大障碍。”应按照国际惯例，根据企业盈利能力进行定价，以加快国有企业重组，避免因拖延而错过重组的最佳时机。

　　三、价值理念整合问题

　　对于完成并购企业进行整合，同样是一个非常大的问题。最近，清华管院对11家改制完成重组后的国有企业进行调研，结果发现，最麻烦的就是价值理念不易调整，转换身份后的企业职工与新企业的价值理念存在巨大的冲突。他认为，职工价值观念调整要从三个基本问题入手。

　　其一，人的能力差别决定在企业中的分工差别。有的人非常能干，有的人能力就差一些，这个能力差别导致了人们在企业中的分工差别。

　　其二，分工的差别导致收入方式的差别。一般来讲，企业有两种收入方式，工资制度和薪酬制度。魏杰提示，工资制度和薪酬制度有着本质的差异。工资制度是人力资源的回报方式，而薪酬制度是人力资本的回报方式。人力资本属于资本范畴，应获得资本收入。

　　最后，收入方式的差别导致收入水平的差别。在企业中，不同的岗位承担不同的责任，现在强调责权对称，就应赋予不同责任岗位不同的利益。

　　“最近参观一家由国有企业改制而来的民营企业，企业大门上方有一条横幅，写着‘宁作国有企业的鬼，不作民营企业的人’。也许在资产重组过程中存在职工安置问题，但这种条幅和当年的‘宁要社会主义的草，不要资本主义的苗’有何区别?”

　　人本主义是尊重人权的，但不等于尊重人权就要尊重平均主义，保护弱势阶层也不是提倡平均主义。社会应该拥有差别理念，而在现实中，我们有的不是差别理念而是平均主义理念，所以，企业价值整合中一个最重要的问题是把平均主义理念转变成差别理念。承认人的能力差别决定人们在企业中的分工差别;承认分工的差别导致收入方式的差别;承认收入方式的差别导致收入水平的差别。

　　党的十六大提出，分配体制是企业强调效益，政府强调公平，以此实现效益和公平的结合，而不是绝对要求平等。企业重组后，一个非常重要和艰难的过程就是所谓价值理念的整合，企业文化的重新塑造。如果不能调整和塑造，这些重组的资产就无法充满活力。