巨人法务

　去年10月凯雷以3.75亿美元对徐工机械85%的股权收购依然“搁浅”，我们看到，除了涉及“国家经济安全”外，“徐工并购”案还被戴上一顶国资“贱卖”的帽子。

　　2006年9月21日，凯雷一位高层曾透露收购徐工的最新进展，凯雷可能会放弃控股权并将提高收购价格以回避外界对“贱卖”的质疑。

　　徐工到底被贱卖了多少？徐工评估的净资产有14个亿，而20亿的交易价格在这个基础上有一个很好的溢价，高于净资产6个亿，这是符合我们国家国有资产转让原则的。

　　“溢价收购”为什么还会被冠以“贱卖”的帽子呢？

　　价值评估挑战净资产

　　评估自古就有，是与生俱来的一种工具，古人在用一把斧头换取两只羊的时候，肯定也是对斧头和羊的价值进行了评估，这种交换的根源是价值所在。可见，价值评估是资产评估的根本所在，这一点毋须置疑。

　　资产评估发展到今天，早已不是对资产账面价值的评估，而应该是对公允价值的评估。所以说评估并不是简单的算账，而是对价值的评估，只有价值才是决定价格的根本因素。

　　以徐工为例，其最有价值的不是账面资产，而是其品牌和无形资产。2005年世界品牌研究室和世界经理人杂志联合对徐工的品牌做了一次评估，徐工品牌的评估价值是80亿，是中国机械行业品牌价值最高的公司，尽管我们不能武断的认为徐工品牌价值一定要卖到80亿，但是这一数字也引发了一个问题，我们在转让的过程中对这一品牌评估了多少，折价了多少？

　　而更深层次的问题就是在国有资产转让过程中的净资产底线问题，我认为净资产既可以作为底线又可以不作为底线，说穿了就是净资产作为底线只是一个形式而已，并没有太大的实际意义。一味的为了避免国有资产流失而强调不得低于净资产就会违背市场规律，往往使得国有资产由于转让不出去而造成更大的贬值；而对于优良的资产，确定一个净资产底线又会使评估的时候围绕净资产进行评估，从而成本法往往成为主要方法，这种日趋落后的方法并不能对价值进行合理的评估，这样容易造成流失，并且由于净资产底线原则，使得政府监管部门有了心理底线，不低于净资产往往就相当于圆满完成了转让。

　　“溢价贱卖”的反思

　　凯雷为什么主动提高收购价格？“溢价贱卖”背后的问题在哪里呢？

　　首先是评估方法的问题。国际上早已把成本法作为辅助评估方法，收益法和市场法等早已唱上了主角，而我们国家依然把成本法作为主要的评估方法，这不得不引发我们的思考。

　　其次是会计准则的问题。新的会计准则刚刚公布，还没有开始实施，其中和评估最为密切的就是计价问题，目前的会计准则都是实行历史成本法计价，这就为资产评估打下了一个不好的基础。

　　还有一个深层次的问题就是评估的机制问题。

　　首先是上层的机制问题，很多人认为徐工改制实际上拷问了现行的国有企业改制政策,过去中小企业改制多一些,不涉及巨大的品牌无形资产和行业中的重要地位,关于国有大型企业改制的一种特殊方式———并购，尤其是外资并购，显然还没有建立起清晰而规范的章程来，尤其是对并购中的企业价值的评估问题，并没有详细完备的部署。其次是资产评估中还存在很多不规范行为,资产评估机构和资产评估师缺乏独立的第三方地位,这是一种普遍现象。

　　而评估监管很显然也是评估机制中一个重要的问题。政府不应该干预资产评估，更不应该包办资产评估，但是应该切实负起对评估业的监督责任，尤其是对国有资产的评估结构的监督责任，要把好评估价值是否合理的最后一道关，这样才能促进评估业的规范发展，进一步发挥资产评估等专业化中介的作用。