巨人法务

　　公司股权收购律师服务方案

　　收购的全过程可以分为收购预备阶段、调查阶段、意向达成阶段、并购执行阶段。在每一个阶段，律师都可以提供相应的法律服务，为当事人规避法律风险、并购项目的顺利进行提供保障。委托人可以委托律师提供全面的收购法律服务，或根据收购公司的规模和实际需要选择律师服务范围。

　　(一)收购预备阶段律师服务

　　收购预备阶段为收购方初步确定目标公司起至实施收购前的准备期间。律师在收购预备阶段的法律事务有:

　　(1)根据收购方的需求，为其寻找收购目标。

　　(2)对目标公司进行商业调查。

　　(3)论证收购的可行性，确定立项法律依据。

　　(4)收购的行政程序、国家政策调查。

　　(二)对目标公司的尽职调查阶段律师服务

　　律师应就收购方拟收购的目标公司进行深入调查，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下做出收购决策。根据个案的不同，由律师灵活掌握需要调查的内容。

　　1. 对目标公司基本情况的调查核实。

　　2.对目标公司相关附属性文件的调查。

　　3.对目标公司财产状况的调查。

　　4.对目标公司管理人员和职工情况的调查。

　　5.对目标公司经营状况的调查。

　　6.对目标公司及其子公司知识产权情况的调查。

　　7.对目标公司法律纠纷情况的调查。

　　(三)收购意向达成阶段律师服务

　　律师在收购双方达成收购意向阶段，应在信息收集和调查的基础上，向委托人提示收购的法律风险并提出风险防范措施，必要时出具法律意见书，并为委托人起草或审查收购意向书。

　　1.出具《收购法意见书》

　　2、拟写《收购意向书》

　　(四)　收购执行阶段律师服务

　　律师在收购双方初步达成收购意向后，应协助委托人进行谈判，共同拟定收购合同，准备相关法律文件，协助委托人向政府主管机关提出申请。

　　1、拟写《股权转让合同》

　　2、修改《公司章程》

　　3、必要时协助委托人办理资产评估

　　4、指导委托人召开股东会/董事会决议

　　(五)收购合同的履行阶段律师服务

　　1.在收购履约阶段：

　　(1)为收购各方拟定“履约备忘录”，载明履约所需各项文件，并于文件齐备时进行验证，以确定是否可以开始履行合同。

　　(2)委托人举行验证会议。

　　(3)按相关法律法规的规定办理报批手续。

　　(4)协助办理收购涉及的各项变更登记、重新登记、注销登记手续。

　　2.律师起草或调取的向相关政府主管部门报送的文件材料。

　　3.收购履约阶段的事务

　　(1)收购款到账验收，出具报告书。

　　(2)收购标的的交付及股东名册的变更。

　　(3)股东权利义务的移转。

　　(4)新股东与公司其他股东应当签订新的合营(合作)协议，修订原公司章程和议事规则，更换新董事并向工商行政管理机关变更登记申请或备案申请。

　　收购合同的生效。出资转让合同除法律法规明文规定需经主管部门批准生效，或者当事人约定了生效条件之外，一般自合同主体签字盖章之日起生效;而出资转让的生效以合同的生效为前提，但出资转让合同的生效并不当然意味着出资自合同生效时起转让，其生效根据公司性质有可能还需满足法律规定的条件或当事人约定的条件。