巨人法务

　　在股权分置改革完成之后，资本市场并购中对于对价的支付手段将会发生变化，股票支付等支付方式将逐步增多，支付手段的法律规制减少，更加灵活多样。

　　法律咨询：这份股权收购方案的咨询

　　假设A持有B公司100%股权，B公司资产总额为1000万，债务为500万元，净资产为500万元。C拟收购A在B公司持有的50%股权。

　　假如C按照承债方式收购(即以净资产为收购计价方式)：C支付500万元给A，即拥有B公司50%股权。B公司的资产总额，债务、净资产都 没有发生变化，不涉及到债务的变化和所得税的变化;

　　但假如C按照不承债式收购，即C以1000万元收购A在B公司50%股权，B公司的500万元债务由A负责偿还。在这样收购方式下，股权收购完成后，B公司的资产总额还为1000万元，但债务没有了，净资产为1000万元。这样是否存在：

　　1、B公司的500万元债务是否是豁免了?如不是，不是的理由是什么?

　　2、如果是债务豁免了，B公司净资产为1000万元，是否要缴纳所得税(豁免500万元债务的所得税)?

　　针对非承债式股权收购，采取何种方式规避因债务豁免涉及到所得税增加的问题?

　　律师回答：

　　1、豁免与否决定权不完全在A、B、C，债务主体转到由B转到A，需要债务人同意，并签署三方协议。

　　2、上述操作肯定有所得税问题。可否：B对外部债权人的负债转为对A的负债，然后债转股为A的投入，再将A持有的股权转让给C公司。