巨人法务

　　股权收购法律业务流程包括收购双方进行洽谈，达成初步收购意向；收购方委托律师、会计师开展尽职调查；正式谈判，签订收购协议以及审批。登记程序。

　　(一)收购双方进行洽谈，达成初步收购意向。

　　此阶段主要是收购方与目标公司及股东进行接触，一般情况下，律师与会计师等中介机构尚未实质性介入。

　　(二)收购方委托律师、会计师开展尽职调查。

　　1.律师与会计师可相互推荐，律师在尽职调查报告中需要援用“资产负债表、利润表(损益表)和现金流量表”。

　　2.律师与委托人签订《股权收购专项法律服务合同》。

　　3.调查结束后，律师向委托人提交《尽职调查报告》。

　　4.律师必须注意保存完整的工作底稿备查。

　　(三)正式谈判，签订收购协议。

　　此阶段，律师参与收购谈判，并制作《股权收购协议》。

　　(四)收购双方的内部审批。

　　1.收购方是公司法人的，应提交股东会审议表决；收购方是自然人的，无须审议表决。

　　2.被收购方是公司法人的，应提交股东会审议表决；被收购方是自然人的，无须审议表决。

　　3.无论被收购方是公司法人还是自然人，均须经过目标公司股东会审议表决，并充分保障其他股东的优先购买权(《公司法》第71条及公司章程的规定)。

　　(五)股权交割及变更登记。

　　1.办理资产、经营管理权转移手续。

　　2.办理工商、税务变更登记手续。

　　3.办理相关的报批手续(若有)。

　　(六)收购外商投资企业出资的注意事项。

　　1.应保证合营项目符合《外商投资产业指导目录》(2011年修订，国家发改委、商务部令第12号)的要求，做出新的可行性研究报告，并遵守法律法规关于外商投资比例的规定。若因收购外方股东出资导致外资比例低于法定比例，应办理相关审批和公司性质变更手续。

　　2.涉及合营企业投资额、注册资本、股东、经营项目、股权比例等方面的变更，均需履行相关审批手续。