巨人法务

　　雷曼兄弟(Lehman Brothers)破产已一年有余，余波未了。

　　经过12个月的调查，美国司法部任命的前联邦审查官安东·沃卢克斯(Anton Valukas) 近日发布了一份长达2200页的雷曼破产调查报告。在该报告中，沃卢克斯对雷曼的内外部许多关联方都提出了批评。

　　在雷曼内部，包括前首席执行官富尔德在内的高管们涉嫌通过使用一种“回购105”的融资手段，隐瞒公司资产负债表上多达500亿美元的债务，以暂时减少其债务水平。

　　而在公司外部，沃卢克斯将一些最刺耳的言论留给了雷曼曾经的审计公司安永会计师事务所(Ernst & Young)。沃卢克斯说，有足够的证据能够支持对安永一直存在“疏忽过失”的指控，而雷曼可能会以“渎职”为由对安永提起诉讼。

　　按照法律人士的说法，这份雷曼破产报告将为美国政府监管部门、雷曼的破产财团、债权人提供一条路线图，他们可以据此对雷曼的前高管和审计方提起诉讼。

　　作为美国历史上最大的一起破产案，雷曼正成为安永一笔巨大的法律负债。人们开始谈论，雷曼是否会像安然倒闭拖垮安达信一样，成为安永的噩梦?

　　本报记者就此致电安永中国区，询问如何评估该事件对公司的影响。其新闻发言人表示，该话题统一由安永美国公司接受媒体咨询。截至本报发稿前，记者没有收到安永美国方面的回复。

　　“回购105”

　　在雷曼破产报告中，沃卢克斯花了数百页篇幅来介绍雷曼进行“回购105”(Repo 105)的操作。

　　回购(Repurchase Agreements)是指一家银行以部分资产(通常是证券)为质押，从另一家银行借得现金，以维持公司的每日运作，并承诺连本带息返还这些资金。它是华尔街投行维持公司日常运作所采用的一种比较普遍的融资方式。

　　在正常的回购交易中，投行抵押出去的资产依然存在公司的资产负债表上。但在雷曼采取的“回购105”交易中，这些抵押资产的价值较雷曼获得的现金多出至少5%，会计准则上将这种操作称为销售，而非融资。银行家们表示，“回购105”是一种不同寻常的举动，因为它比传统的回购操作代价更高。

　　于是，雷曼在每个季度末将部分资产从资产负债表转移出去，从而获得现金，这样让雷曼的杠杆比例没有看起来那么高。而在雷曼公司发布了财务报告数日后，再将这些资产买回来。调查报告说，雷曼曾利用此类交易，在2008年第一和第二季度结束时将大约500亿美元转移出了自己的资产负债表。

　　按照沃卢克斯的报告，安永最初知道雷曼使用“回购105”交易是在2001年。那时候，这种交易手段刚刚开发出来。安永的合伙人告诉沃卢克斯，安永仅仅是在“理论”水平上签署了回购105的协议。

　　沃卢克斯在报告中写道，到2007年止，安永知道雷曼共做了290亿美元的回购105交易。虽然安永知道这项操作已多年，但直到2008年春季回购105交易才开始受到关注。

　　在调查雷曼破产过程中，沃卢克斯与许多雷曼高管进行了会谈，包括前首席运营官Bart McDade，以及2007-2008年公司的三位首席财务官克里斯托弗·奥米拉(Christopher O’Meara)、艾琳·卡兰(Erin Callan)和伊恩·洛维特(Ian Lowitt)。

　　在回答他们在批准回购105交易过程中扮演何种角色时，这几位高管表示，“真的不知道这个，但肯定是没有问题的，因为我们的外部审计安永没有告诉我们这个是错误的。”

　　“四大”会计师事务所之一的一位合伙人告诉本报记者，就目前的情势来看，还很难判断此事件对安永的影响有多大。因为目前安永还没有受到任何一方面的起诉，沃卢克斯的报告不是诉讼，只能在别人发起诉讼时作为一份证据。

　　她说，可能的诉讼机构包括美国的证券监管部门、美国司法部，雷曼公司，以及雷曼的债权人等。

　　安永失职?

　　沃卢克斯在报告中说，2008年6月12日，两位安永的合伙人威廉·斯古里斯(William Schlich)和希拉里·汉森(Hillary Hansen)与雷曼雇员马修·李(Matthew Lee)会面。Matthew Lee曾向雷曼的高管团队写信，抱怨他认为公司存在不当的会计行为。

　　在那场会见中，马修·李告诉两位会计人员，雷曼使用了回购105交易，在季度末将500亿美元从资产负债表上移除，从而使公司债务情况看起来更小。雷曼在大约一个星期后买回了这些资产。

　　之后一天，安永就与雷曼董事会审计委员会进行了会谈。但是，他们在这次会谈上没有提及Lee提出的质疑。

　　沃卢克斯写道：“对于雷曼进行500亿美元临时、表外交易而未予披露，安永没有采取任何质疑和诘难的举动。”

　　雷曼调查报告中称，安永的回应是，雷曼破产是由市场中一系列前所未有的事件造成的，其杠杆率存在问题“是(该公司)管理层而非审计机构的责任”。

　　安永表示：“我们对该公司的最后一次审计，针对的是截至2007年11月30日的那个财年。我们的审计结果表明，雷曼那年的财务报表得到了公允的呈现，符合美国公认会计准则(GAAP)，我们现在仍坚持这一观点。”

　　记者在《纽约时报》看到一条评论。一位自称在雷曼破产时在安永纽约担任高级经理的人士说，他清楚地记得，他当时询问几位安永合伙人“到底出了什么差错?”其中一个合伙人朝他使了使眼色，另一个说“我们不知道怎样去评估其中的复杂性”。

　　这位经理反问他的合伙人：“但是我们是雷曼的审计公司，评估风险就是我们的职责!我们应该比别人更知道风险的存在，那不就是我们所宣扬的嘛!”

　　合伙人拒绝继续讨论。于是，这位经理“放弃了这个话题，几个月之后我就离开了安永”。

　　一位曾经在会计师事务所做过银行审计的人士告诉记者，现在许多人都把安永与安然丑闻中的安达信相提并论，但他们之间最大的区别是，安然丑闻中，安达信主动参与了财务造假，但在雷曼案件中，安永可能对复杂情况真的不够了解。所以，可能还不至于到了拖垮安永的程度。