巨人法务

1、决议或同意

上市公司发行可转换公司债券应由股东大会作出决议，重点国有企业发行可转换公司债券庆经其主管部门同意。

股东大会作出的发行可转换公司债券的决议或者国有企业主管部门同意发行可转换公司债券的文件，应当包括以下内容：（1）可转换公司债券的发行总额；（2）票面金额；（3）可转换公司债券利率；（4）转股价格的确定方式；（5）转换期；（6）募集资金用途；（7）可转换公司债券还本付息的期限和方式；（8）赎回条款及回售条款；（9）股东大会决定的或者国有企业主管部门同意的其他事项。

股东大会决议还应当包括股东购买可转换公司债券的优先权的内容。可转换公司债券的最短期限为3年，最长期限为5年。

2、申请和批准

上市公司发行可转换公司债券，应当经省级人民政府或者国务院有关企业主管部门推荐，报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）审批；重点国有企业发行可转换公司债券，应当由发行人提出申请，经省级人民政府或者国务院有关企业主管部门推荐，报中国证监会审批，并抄报国家计划委员会、国家经济贸易委员会中国人民银行、国家国有资产管理局。

申请发行可转换公司债券，应当向中国证监会报送下列文件：（1）发行人申请报告；（2）股东大会作出的发行可转换公司债券的决议或者国有企业主管部门同意发行可转换公司债券的文件；（3）省级人民政府或者国务院有关企业主管部门的推荐文件；（4）公司章程或老企业组织章程；（5）可转换公司债券募集说明书；（6）募集资金的运用计划和项目可行性研究报告；（7）偿债措施、担保合同；（8）经会计师事务所审计的公司最近3年的财务报告；（9）律师事务所出具的法律意见书；（10）与承销商签订的承销协议；（11）中国证监会要求报送的其他文件。

对于符合规定条件的，中国证监会予以批准。

3、公布可转换公司债券募集说明书

发行可转换公司债券，发行人必须公布可转换公司债券募集说明书。募集说明书应当包括下列内容：（1）发行人的名称；（2）批准发行可转换公司债券的文件及其文号；（3

）发行人的基本情况介绍；（4）最近3年的财务状况；（5）发行的起止日期；（6）可转换公司债券票面金额及发行总额；（7）可转换公司债券利率和付息日期；（8）募集资金的用途；（（）可转换公司债券的承销及担保事项；（10可转换公司债券偿还方法；（1）申请转股的程序；（12）转股价格的确定和调整方法；（13）转换期；（14）转换年度有关利息、股利的归属；（15）赎回条款及回售条款；（16）转股时不足一股金额的处理；（17）中国证监会规定的其他事项。发行人应当在承销期前2至5个工作日内，将可转换公司债券募集说明书刊登在中国证监会指定的至少一种全国性报刊上。证券经营机构应当将可转换公司债券的募集说明书置于营业场所，并有义务提醒认购人阅读可转换公司债券募集说明书。

可转换公司债券募集说明书的有效期间为6个月，自可转换公司债券募集说明书签置之日起计算。可转换公司债券募集说明书失效后，可转换公司债券的发行必须立即停止。

4、发行

可转换公司债券采取记名式无纸化发行方式，由证券承销机构承销，证券承销机构应当具有股票承销资格。承销方式由发行人与证券承销机构在承销协议中约定。发行人和证券经营机构应当在可转换公司债券承销期满后的15个工作日内，向中国证监会提交承销情况的书面报告。