巨人法务

１．聘请财务顾问。通常在进行杠杆收购前收购方要聘请投资银行作为财务顾问，这有利于处理日后可能发生的诸多财务、融资、法律等问题。目前，这一角色在我国主要由已开展投资银行业务的证券公司担任。 ２．先期收购。在杠杆收购尚未真正实施之前，应该首先收购目标公司一定份额的股份，这对下一步整体报价收购十分有利。这部分先期收购也可以通过第三者去谨慎收购，并尽量减少对目标公司股票价格的影响。在进行收购时，任何参与收购的机构和个人都应注意保守机密，使泄密的可能性降到最低。 ３．确定报价时间。获得一定份额的股权有利于收购方在目标公司董事会获得相应的席位，有利于为下一步收购获得更多更全面的信息，如目标公司各大股东持股比例等，并为今后全面报价收购选择良好的时机。 ４．资产评估。对目标公司进行财务分析的关键在于确定其是否拥有足够的可抵押资产来支持对其收购所需的资金，这就是对目标公司进行资产评估，所运用的指标包括资产的帐面价值、资产的重置成本、清算价格等。 ５．商定收购价格。目标公司董事会一般会把清盘价格作为收购价格底线，最终的成交价超出底线的多少取决于交易各方在谈判中的相对位置。确定价格的具体方法是：（１）收购方与目标公司董事会进行非正式接触并且秘密商讨。商讨的主要内容是收购方对目标公司董事人员未来的安排及承诺，这是因为收购出价倘若能得到目标公司董事会的事先支持则成功的机会就会大为增加；（２）目标公司董事会收到出价后应进行全面、细致的研究，并要及时将情况通知给股东；（３）收购双方确定公告给社会公众的事项，并发出有关通告。需要指出的是，如果目标公司的股票在出价宣告前出现异常波动，则表明存在泄密情况，甚至会有非法内幕交易。一旦出现这种情况，董事会应立即公布出价并向证监会提出停盘以便调查。 ６．确定自投资本。通常融资方在贷出收购资金后，会迫使企业管理人员参与持股，以激发他们的忠诚与干劲，使之尽力维护目标公司的财务健康，从而保护融资方的利益。 ７．组织杠杆收购融资。（１）由投资银行出面组织融资活动。如果交易金额不大，则一家商业银行就可独立完成全部贷款；如果交易金额较大，一般由多家银行集体参与，组织银团来共同承担贷款风险；如果商业银行不能提供足够的贷款或贷款方认为收购后企业负债率过大，则投资银行可策划发行新股融资。（２）进行现金流量分析。在债务与股东权益的数量和比例初步确认后，需要分析被收购部门产品未来的现金流量，以确定债务本息能否按期偿还，而且还应在不同假设基础上进行利率敏感性分析。（３）达成融资协议。在经过上述两步后可以比较有把握地认为未来的现金流量能够偿还债务本息，那么就可以达成融资协议。融资的完成也就标志杠杆收购的完成。