巨人法务

　　如何在方案设计上进行风险控制?

　　1、科学选择并购标的 并购标的的不同，并购各方的主体就不同，相应的权利和义务也不同，从而使各方主体面临的风险也不同。因此，并购前根据不同的需求考察相应的风险、选择并购标的是非常必要的。一般而言，并购标的包括股权和资产。

　　2、 审慎设计支付方式

　　(1) 在支付形态上 所谓“支付形态”就是支付什么，我国新《公司法》规定了4种出资形态，即货币、实务、知识产权、土地使用权，除了这些不允许其他形式的出资。在我国，其他如股权、劳务、商誉等都不允许用做出资，在一定程度上限制了企业资源的保值增值，正是这种限制，使得许多投资人绕过直接投资入股的障碍转而寻求通过并购的方式进行企业资本运营和整合。如：

　　(1)-1 以资产置换股权; 并购方将自己的资产评估确值-这种资产价值中自然包括了商誉等无形资产的因素，然后以该资产投资或者置换目标公司的股权，成为目标公司的股东，从而达到并购的目的。

　　(1)-2 以资产置换资产;

　　(1)-3 以股权置换资产;

　　(1)-4 以股权置换股权。

　　(2) 在支付方式上

　　(2)-1 分期支付

　　采用这种方式，出让方可以享受“税负递延”，并购方可以防范并购进程中的种种风险，特别是可以起到稳定出让方的作用，使其继续保持目标公司的正常运作，降低并购后因经营效益不佳而带来的风险。

　　(2)-2 利润分享

　　由并购方先行支付并购的基础价格，然后按照目标公司实际经营业绩的一定比例分期支付对价。如果目标公司未达到预定业绩，则出让方只能以更低价出售。这样可以保证并购方以相对合理或更低的成本完成并购。

　　(2)-3 资本性融资

　　可以采用融资式兼并(LBO，MBO)、资本性融资租赁、抵押式并购、承担债务式收购、债权转股权式收购等。

　　总之，不同的并购方案所设定的权利义务关系是不同的，不同的权利义务关系意味着不同的利益和风险。并购没有固定的模式，任何一个并购案例都是诸多并购技巧的综合运用。