巨人法务

　　(2009年2月修订版)

　　全体合伙人根据《中华人民共和国合伙企业法》及国家有关法律、行政法规规定，在平等、自愿、诚实信用的基础上，经协商一致，对原合伙协议进行修订，达成新的合伙协议如下：

　　第一章 合伙企业法规定的一般内容

　　(一)合伙企业的名称、经营场所

　　第1条合伙企业的名称为：深圳凯普曼投资顾问合伙企业(普通合伙)，现申请变更为：深圳市常青树医疗设备投资合伙企业(有限合伙)，原名称沿用到登记机关同意变更名称为止。

　　合伙企业的经营场所：深圳市福田区滨河大道上沙创新科技园五栋鸿讯数码商务中心4楼4C26号。

　　(二)合伙目的和经营范围

　　第2条 合伙目的为合伙投资于医疗设备，获取投资收益。

　　本企业经营范围为：医疗设备投资，受托资产管理、投资咨询、财务管理咨询、经济信息咨询、国内贸易(医疗设备投资和经营以《医疗器械经营许可证》规定为准)。

　　(三)合伙人的姓名、住所

　　第3条 本企业合伙人如下：

　　(1)普通合伙人： ，身份证号码： ，实际住址： 。

　　(2)普通合伙人： ，身份证号码： ，实际住址： 。

　　(3) 合伙人： ，身份证号码： ，住址：广东省深圳市 。

　　(4) 合伙人： ，身份证号码： ，住址：广东省深圳市 。

　　(5) 合伙人： ，身份证号码： ，住址：广东省深圳市 。

　　(四)合伙人出资方式、数额和缴付出资的期限

　　第4条 合伙人出资总额为人民币 万元。

　　单一合伙人最低出资额为人民币 万元。

　　各合伙人出资情况如下：

　　(1) 出资人民币 万元，以现金出资，本出资应在2009年 月 日前缴付。

　　(2) 出资人民币 万元，以现金出资，本出资应在2009年 月 日前缴付。

　　(3) 出资人民币 万元，以现金出资，本出资应在2009年 月 日前缴付。

　　(4) 出资人民币 万元，以现金出资，本出资应在2009年 月 日前缴付。

　　(5) 出资人民币 万元，以现金出资，本出资应在2009年 月 日前缴付。

　　(五)利润分配、亏损分担方式

　　第5条 收入、成本与利润核算概念如下：

　　(1)收入为设备销售收入。

　　(2)成本费用项目包括：设备购入成本、纳税和管理费用;其中管理费用为执行合伙人执行合伙事务和其他合伙人实施监督活动的费用。管理费用不包括管理报酬。

　　(3)毛利润=设备销售收入-设备购入成本;

　　(4)净利润=毛利润-纳税-管理费用。

　　第6条 利润分配办法按项目制定，不同项目有不同的分配办法。

　　本企业将根据投资设备情况设定不同的项目，“项目”可以是一台或几台设备，合伙人可以选择加入和不加入项目，每一项目形成一个合伙人小组，每个项目的投资总额、合伙人出资额、收入、成本、利润核算、利润分配、风险承担、亏损分担相互独立进行，一个项目的合伙人不参与其他项目的利润分配，也不承担其他项目的亏损，但一个合伙人可以投资于多个项目，具体办法由项目组成员另行签订《项目合伙协议》加以规定。

　　第7条涉及到合伙人个人税务问题，由合伙人各自负责。合伙企业的营业税或增值税由合伙企业或全体合伙人共同承担。

　　第8条 合伙企业不举债，包括不借款，不发生各种应付款，不对外提供担保。

　　第9条关于企业和项目财务方面(现金管理、会计、利润、管理费用、管理报酬、公积金等)的未尽事宜在《财务管理制度》中规定，该规定报合伙人会议通过后执行。

　　(六)合伙企业事务的执行

　　第10条 合伙人会议是本企业最高权力机构。

　　第11条合伙人会议由执行合伙人负责召集。其他合伙人2名以上(含2名)联名提出，可以召集合伙人会议。

　　(1)合伙人会议由合伙人会议主持人主持。主持人由合伙人会议选举产生，任期一年，可以连任。主持人不能参加合伙人会议时，由其指定一名合伙人主持。合伙人会议可以现场召开，也可以以通讯方式召开。

　　(2)合伙人以其出资额享有投票权。

　　合伙人无法参加会议时可以委托其他合伙人代表其行使权利。

　　(3)合伙人会议由占代表总投票权五分之四以上的合伙人出席即为有效。

　　(4)合伙人会议对合伙企业有关重大事项必须以记名投票表决方式作出决定，会议必须做好会议纪要。

　　第12条 合伙人会议审议批准事项如下：

　　下列事项须经出席会议合伙人的有效票一致通过生效：

　　(1)批准年度经营计划、经营管理方案等;

　　(2)批准年终决算报告;

　　(3)批准年度利润分配方案;

　　(4)批准任命和罢免执行合伙人;

　　(5)改变合伙企业名称;

　　(6)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;

　　(7)处分合伙企业的财产(包括固定资产、知识产权等);

　　(8)向登记机关申请办理变更登记手续;

　　(9)本协议其他条款已经规定须一致通过的事项。

　　下列事项须经出席会议合伙人的有效票数三分之二以上通过生效：

　　(1)选举合伙人会议主持人;

　　(2)新合伙人入伙，有限合伙人转变为普通合伙人或普通合伙人转变为有限合伙人;

　　(3)批准购买设备(投资项目)，批准与设备生产厂家、医院和银行等机构的业务合同;

　　(4)合伙人转让其在合伙企业中的财产份额;

　　(5)批准本企业《财务管理制度》、《业务合同管理制度》等规章制度;

　　(6)批准代理记账的会计机构，批准聘任审计机构，批准聘任法律顾问;

　　(7)对合伙人的除名决定;

　　(8)开立银行账户;

　　(9)合伙人与本合伙企业进行交易事项。

　　下列事项须经出席会议合伙人的有效票超过半数以上通过生效：

　　(1)聘请管理人员;

　　(2)批准劳动合同、租房合同、法律顾问、会计事务等行政事务合同;

　　(3)批准执行合伙人工作分工方案和具体管理实施方案;

　　(4)本协议约定需要经过合伙人会议批准但未规定多少票数通过的事项。

　　如果某一事项仅涉及一个项目，则上述规定的适用范围为该项目合伙人会议。

　　第13条 执行合伙人在普通合伙人中产生，经合伙人会议批准生效。

　　由执行合伙人执行合伙事务，对外代表合伙企业对外签署业务合同。业务合同须按以上规定报经经合伙人会议批准后，授权普通合伙人在合同上签字。

　　有限合伙人不得执行合伙事务，不得对外代表合伙企业(合伙企业法规定)。

　　有限合伙人以合伙企业名义与他人进行交易给合伙企业或其他合伙人造成损失的应当承担赔偿责任。

　　第14条 执行事务的合伙人依照本合伙协议或合伙人授权进行经营活动，对全体合伙人负责。

　　执行合伙人可以分工重点执行不同项目事务。

　　执行项目事务的合伙人应当向其他合伙人报告项目事务执行情况。

　　合伙企业的经营状况和财务状况向全体合伙人公开，合伙人为了了解合伙企业的经营状况和财务状况有权查阅报表、账簿、原始凭证、经营合同等。

　　第15条合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，不得从事损害合伙企业利益的活动。合伙人因前述行为所得利益，应当归合伙企业所有。

　　(七)入伙、退伙、转让、质押、除名

　　第16条新合伙人入伙时，应当经合伙人会议批准，并订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。

　　入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利和义务。

　　第17条合伙人可以转让其在本合伙企业的财产份额，转让时在同等条件下其他合伙人有优先购买权，其中普通合伙人又优先于有限合伙人。

　　合伙人转让其财产份额的应书面通知其他合伙人或召开合伙人会议告知合伙人。

　　第18条合伙人不得以其在本企业的财产份额做质押。合伙人由于质押其财产份额而产生的所有责任由该合伙人自己承担。

　　第19条 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，经合伙人会议批准，勒令其退伙：

　　(1)合伙人不再适合作为本企业合伙人的;

　　(2)其他合伙人严重违反本合伙协议约定的义务;

　　(3)丧失或被依法宣告为无民事行为能力人或限制民事行为能力的，失去人身自由的;

　　(4)法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格的;

　　(4)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院冻结或强制执行的;

　　(5)故意或者因重大过失给合伙企业造成重大损失的;

　　(6)执行合伙企业事务时有不正当行为，或者个人(或其关联企业)经营业务与本企业有直接的同业竞争关系的;

　　(7)法律规定的其他不适合作为合伙人的情形。

　　第20条勒令普合伙人退伙须经出席会议的有效投票权一致通过，勒令有限合伙人退伙须经出席会议的有效票2/3多数通过。

　　第21条 勒令合伙人退伙的决议应当书面通知被勒令人。

　　被勒令退伙人接到勒令通知之日，勒令生效，被勒令人退伙;

　　被勒令退伙人对勒令退伙决议有异议，自接到通知之日起30日内，可以向人民法院提起民事诉讼。

　　第22条合伙人退伙，其他合伙人应当与该合伙人按照退伙时的合伙企业财产进行结算，退还合伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

　　第23条 退伙时财产办理办法：(1)合伙企业有足额现金的退还现金;(2)合伙企业没有足额现金但有合适的实物，且退伙人愿意接受该实物的，可以退还该实物;(3)除上述两种情况外，待合伙投资项目了结后进行结算。

　　(八)争议解决办法

　　第24条 当合伙人履行本协议发生争议或纠纷时，首先应当协商解决，协商不成时，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交深圳仲裁委员会按照该会现行的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对争议各方具有约束力。

　　(九)合伙企业的解散、清算

　　第25条 有下列情形之一的，合伙企业解散：

　　(1)全体合伙人决定解散;

　　(2)合伙人已不具备法定人数满30日;

　　(3)合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现;

　　(4)被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销;

　　(5)法律、行政法规规定的其他必须解散的情形。

　　第26条 合伙企业解散后应进行清算。

　　经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

　　据上款规定期限未确定清算人的，合伙人或其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

　　清算人依法执行清算事务。

　　第27条 合伙企业财产在支付清算费用，剩余财产按合伙人出资比例进行分配。

　　(十)违约责任

　　第28条 合伙人违反本协议，应赔偿因违约而给合伙企业造成的经济损失;

　　第二章 合伙企业法(第六十三条)规定的有限

　　合伙企业的合伙协议应当载明的事项

　　(一)合伙人姓名、住所

　　见本协议第3条。

　　(二)执行事务合伙人应具备的条件和选择程序

　　第29条 执行事务合伙人应具备下列条件：

　　(1)具有完全民事行为能力，年龄在60岁以下;

　　(2)为本合伙企业的普通合伙人;

　　(3)具有医疗、金融、财务、投资、管理等某一方面的专业知识。

　　第30条 执行合伙人由普通合伙人提出申请或其他合伙人推荐，经合伙人会议批准任命。

　　(三)执行事务合伙人权限与违约处理办法

　　第31条 执行事务合伙人具有如下权力：

　　(1)自行聘任一般工作人员，报合伙人会议批准后聘用管理人员;

　　(2)管理费用和管理报酬支配权，按《财务管理制度》执行;

　　(3)在合伙人会议批准后对外代表合伙企业签署各种合同;

　　(4)合伙人会议授予的其他权力。

　　第32条执行人超越本协议规定的权力行事，由合伙人会议根据情节轻重分别给予处理，直至罢免其执行人资格。

　　2名以上合伙人可以联名提出对执行合伙人的处理动议，报合伙人会议决定。

　　(四)执行事务合伙人的除名条件和更换程序

　　第33条 执行事务合伙人的除名条件与本协议规定的合伙人勒令退伙条件相同。

　　第34条 需要更换执行合伙人时，由其他合伙人2人以上联名提出，报合伙人会议批准。

　　(五)有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任

　　第35条 新合伙人入伙成为有限合伙人，必须符合下列条件：

　　(1)具有完全民事行为能力;

　　(2)入伙最低金额符合本协议规定;

　　(3)承认本协议，并遵守本合伙企业的规章制度;

　　第36条 新入伙有限合伙人经个人申请，合伙人会议批准，在下一次开放时入伙。

　　第37条 新入伙的有限合伙人与原有有限合伙人具有相同的权利义务。

　　第38条 有限合伙人退伙的条件和程序和相关责任执行本协议第16-23条的规定。

　　(六) 有限合伙人和普通合伙人相互转变的程序

　　第39条有限合伙人转变为普通合伙人，或普通合伙人转变为有限合伙人，须个人提出申请，报合伙人会议批准。

　　第三章 本企业增加的内容

　　第40条本合伙企业根据经营需要对合伙人开放，增资计划报合伙人会议批准后执行。开放时原合伙人可以申请增加投入和新合伙人加入，在申请金额大于增资计划金额时，原合伙人优先。

　　第41条不参加执行事务的普通合伙人和全体有限合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙事务的情况。

　　监督检查事项包括：

　　(1)参加合伙人会议，审议、审批有关事项;

　　(2)查阅企业经营管理与财务方面的情况、文件、报告和其他资料，必要时获取复印件;

　　(3)检查经营计划执行情况，检查规章制度执行情况;

　　(4)对企业经营管理提出建议;

　　(5)在合伙企业中的利益受到损害时，向有责任的合伙人主张权利或申请仲裁、提起诉讼;

　　(6)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利;

　　(7)合伙人认为应当进行监督的其他事项。

　　第四章 附则

　　第42条本企业书面通知等文书送达，以合伙人书面签收为送达，如果合伙人不签收或不能签收，则以送达(挂号信函邮寄)本协议所记载各合伙人地址之日，视为送达。也可以采取发邮件方式，合伙人须提供可以送达的邮箱备案。

　　第43条本协议于2008年3月5日合伙企业设立时签订生效，于2009年2月 日经全体合伙人一致通过修改，修改后的新版本于2009年 月 日生效，至本企业终止清算完毕后失效。

　　本协议由合伙人各执一份，工商登记机关一份，具同等法律效力。

　　第44条经全体合伙人协商一致，可以修改本协议，并签订书面《修改协议》(或重新签订新版本的《基本合伙协议》)。

　　第45条《项目合伙协议》由项目组内合伙人签订报合伙人会议批准生效。项目合伙协议不得违反《基本合伙协议》规定，如有两者不一致的情况，则以《基本合伙协议》为准。

　　项目合伙人首先是企业合伙人，在签订和遵守《基本合伙协议》的基础上，签订和遵守《项目合伙协议》。

　　合伙人签字盖章：

　　深圳凯普曼投资顾问合伙企业(普通合伙)(盖章)

　　签字日期：2009年 月 日

　　签字地点：深圳市福田区滨河大道上沙创新科技园五

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