巨人法务

　　法条内容：

　　第八十五条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

　　(一)合伙期限届满，合伙人决定不再经营;

　　(二)合伙协议约定的解散事由出现;

　　(三)全体合伙人决定解散;

　　(四)合伙人已不具备法定人数满三十天;

　　(五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;

　　(六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(七)法律、行政法规规定的其他原因。

　　释义内容：

　　【释义】　本条是对合伙企业解散情形的规定。

　　合伙企业解散是指由于法律规定的原因或者当事人约定的原因，而使合伙人之间的合伙协议终止，合伙企业的事业终结，全体合伙人的合伙关系归于消灭。合伙企业从宣布解散到最终消灭是一个过程，在合伙企业清算期间，合伙企业的性质、职能发生一定的变化。此时合伙企业的法律地位，本法采用人格存续说，即合伙企业虽已宣布解散，但其独立的民事主体资格至清算结束前依然存在;只是合伙企业的权利能力受到一定的限制，合伙企业的活动范围限于与清算有关的事务，不得从事积极营业活动。

　　合伙企业解散的事由，是指致使合伙企业解散的法律事实。合伙企业的解散事由分为两类：一类是任意解散事由，即合伙企业基基于合伙人的自愿而解散，本条前三项属于此类;另一类是强制解散事由，即合伙企业基于法律或行政法规的规定而被迫解散，本条后四项属于此类。

　　根据本条的规定，合伙企业的解散事由主要包括以下七种：

　　(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营。合伙人在订立合伙协议时约定了经营期限，且该期限已经届满时，合伙人有权决定是否继续经营。如果合伙人不愿意继续经营，合伙企业存续的基础已不复存在，合伙企业应当按照合伙人的意思表示解散。

　　(2)合伙协议约定的解散事由出现。合伙协议是全体合伙人意思表示一致的产物，只要不违反法律规定，合伙人有权在合伙协议中自由约定合伙企业的解散事由。当合伙协议约定的解散事由出现时，合伙企业应当解散。

　　(3)全体合伙人决定解散。全体合伙人可以基于合意成立合伙企业，自然也就可以基于合意解散它。这是民事权利自治的题中之意。

　　(4)合伙人已不具备法定人数满30天。根据本法第十四条、第六十一条的规定，普通合伙企业应当有两个以上合伙人，合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力;除法律另有规定外，有限合伙企业应当有2个以上50个以下合伙人，且其中至少有一个普通合伙人。合伙企业存续期间，因合伙人退伙等原因导致合伙人的人数不再符合上述要求的，剩余的合伙人应当在30天内寻找新的合伙人入伙或者变更合伙形式，否则，合伙企业应当解散。

　　(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。合企业是合伙人实现某种目的的手段。当合伙的目的已经实现或已经确定无法实现时，合伙企业没有必要继续存在。

　　(6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。合伙企业被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，都是合伙企业因为存在违法事由被主管机关行政处罚，剥夺了其继续经营的权利。此后，合伙企业作为独立民事主体的资格已经不存在，应当解散。

　　(7)法律、行政法规规定的其他原因。为了顺应经济社会的发展，其他法律、行政法规可能根据需要对合伙企业解散原因作出规定。设定这个兜底条款，有利于和其他法律、行政法规相协调。