巨人法务

　　合伙开饭店、合伙办旅馆、合伙设事务所，合伙企业一直是苏州私营经济的一支重要力量。然而，由于有些合伙投资经营者彼此信任，不注重法律规范，当企业出现经营风险或是内部出现纠纷时，会面临更多的法律问题。而在当前的经济形势下，外部大环

　　境也影响到一些合伙企业的经营状况，在这种情况下，合伙企业的合伙人应当如何避免法律风险，当合伙人之间出现纠纷时又该怎样合法解决?昨天，两位法律人士做客晚报96466政法热线，为广大市民提供了专业的咨询解答。

　　热线摘录

　　合伙人私人欠外债合伙企业要负责吗

　　方先生：去年朋友张某借了我5万元钱，张某是一家小饭店的合伙人，而同时我也欠该饭店2万元的债务。张某在该合伙企业中有8万元的财产份额。请问，我欠张某所在合伙企业的钱及张某欠我的钱可以相互抵消吗? 如张某没钱还我可以主张其在合伙企业的财产份额吗?

　　刘长伟律师：据《合伙企业法》第41条的规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵消其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。根据《合伙企业法》第42条第1款的规定，如果张某在合伙企业之外的财产不足清偿对你的债务时，你还可以主张将张某在合伙企业应当获得的收益用于债务清偿;你也可以向法院请求强制执行张某在合伙企业中的财产份额。

　　合伙人拒绝出资我该怎么办

　　钱先生：年初我和朋友王某、刘某签订了合伙协议，大家一起投资开个浴室，协议中约定刘某在浴室成立后3个月内出资50万元，但浴室成立以后，刘某却说因为与亲戚发生债务纠纷拒绝出资，请问我和王某该怎么办?

　　刘长伟律师：根据《合伙企业法》的相关规定，你和王某可以要求刘某承担违约责任、你们也可以经一致同意，将刘某除名。如果给您造成损失，还可以要求他承担赔偿责任。

　　合伙人意外身故家属能否继承其资格

　　陈先生：三年前我和同村人李某共同开办了一合伙企业，年初李某因交通意外过世了，李某的妻子丁某和10岁的儿子是他的合法继承人，请问，他们母子能继承李某的合伙人资格吗?

　　刘长伟律师：可以的，根据《合伙企业法》第50条第1款的规定，合伙人死亡，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。第50条第3款规定，合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

　　越权或过失造成损失合伙人是否要担责

　　周先生：我和吴某、郑某、王某、曹某合伙成立了一服装厂，我们大家一致决定委托郑某和吴某执行合伙企业事务，在这期间王某擅自执行合伙企业事务，给企业造成了损失。郑某代表企业与另一家公司签订服装买卖时，因其有重大过失行为，给企业造成了非常大的损失，请问，我们可以追究他们的个人责任吗?

　　刘长伟律师：可以的，根据《合伙企业法》第98条规定，不具有事务执行权的合伙人，擅自执行合伙企业的事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法应承担赔偿责任。根据《合伙企业法》第57条第1款规定，由于一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。据此你们可以追究王某、郑某的责任。

　　不经其他合伙人同意能否转让合伙份额

　　马先生：我和余某、杨某三人签订合伙协议，设立一个普通合伙企业，约定我用现金5万元出资，余某用专利权出资，作价10万元，杨某用劳务出资，作价5万元。我们约定聘请刘某担任合伙企业的经理。当初的合伙协议对合伙人转让出资问题没有约定。请问：现在我可不可以不经过他们的同意，直接把我的合伙份额转让给别人?

　　王炳玉律师：不可以，根据《合伙企业法》第22条 除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。嘉宾访谈

　　减少合伙纠纷需重法律规范

　　合伙企业往往都是基于朋友之间的信任，共同开展经营活动。由于信任和对法律认识的缺失，对合伙协议不重视、签订的内容也非常简单，从而存在很多隐患，合伙纠纷案件也非常多，朋友关系也因此而受损。为避免以后发生纠纷，刘长伟律师建议在签订合伙协议应尽量完备，必要时聘请专业人士协助完成。合伙协议一般应载明以下事项;1、合伙企业的名称和主要经营场所的地点;2、合伙目的和合伙经营范围;3、合伙人的姓名或者名称、住所;4、合伙人的出资方式、数额和缴付期限;5、利润分配、亏损分担方式;6、合伙事务的执行;7、入伙与退伙;8、争议解决办法;9、合伙企业的解散与清算;10、违约责任。

　　由于受到目前宏观经济环境的影响，合伙企业如果经营不下去，应当及时协商对合伙企业进行清算。必要时要进行财产保全和证据保全，避免个别合伙人擅自处理合伙财产给其他合伙人造成经济损失。目前已经发生数起这方面的纠纷，提醒合伙人引起重视。