巨人法务

　　关于开设某玩具公司的合伙合同书

　　姓 名刘某 性 别_男年 龄_37

　　住 址 常州市

　　姓 名_汪某 性 别_男年 龄_52

　　住 址淮安市

　　姓 名_张某 性 别_男年 龄_57

　　住 址 淮安市

　　第一条 合伙宗旨：搞活经济，为了孩子们，发展玩具事业.

　　第二条 合伙名称 、主要经营地：注册成立常州市某玩具公司。地点设常州新安镇。

　　第三条 合伙经营项目和范围;玩具

　　第四条 合伙期限，自2010年1月1日起，至2012年12月31日止，共3年。

　　第五条 出资金额、 方式、期限。

　　(一)合伙人刘某 以现金方式出资，计人民币五拾壹万元。占总股本51%

　　合伙人汪某 以技术及五项专利方式出资 (汪先生以专利入股的品种有;专利技术产品：1.机械仿真动物(ZL032559399.6);2.全新多功能仿真动物(ZL2007 2 0043760.6);3.趣味乘骑仿真动物;4.多功能骑乘健身玩具(ZL2006 3 0077835.8);5.双动力多功能仿真动物(ZL2008 2 0031564.1);6.电动多功能仿真玩具(发明专利，已批，书本费已交，待取)转化出的技术产品：机械类：1，跳跃式,2，奔跑式;3,行走式;4，多功能式;5，家庭式;电动类：1，奔跑式;2，行走式;3，动物车式;4，全新摇摆机;5，动物拉车占总股本40%。

　　合伙人张某 不出资,参与管理，经刘汪两股东同意占股本9%

　　(二)各合伙人的出资，于2010年1月1日以前必须到达指定账户。(指定账户---)汪某 将专利证书交公司保管。

　　(三)本合伙出资共计壹百万元人民币。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。

　　第六条 盈余分配与债务承担。 合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。具体分工另议。

　　(一)盈余分配：合伙期满后按占股份额为依据，按占比例分配。此盈余指由汪专利转化的产品产生的利润。如 利用公司平台销售其他产品获得的利润由当事人独得并随时支出。合伙期内不得提出利润分配 ，但可以在公司盈利的情况下适当借款，借款累计总额不得超过当时公司盈利的10%。

　　(二)债务承担：合伙债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以按占股份额为依据，按比例承担。

　　第七条 入伙、退伙、出资的转让。

　　(一)入伙。

　　1. 新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意;

　　2. 承认并签署本合伙协议;

　　3. 除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

　　(二)退伙。

　　1. 自愿退伙。合伙的经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：

　　①合伙主要产品是汪先生的专利产品也主要靠汪先生技术生产，如三个月内没能确定产品，其他两位可以提出退伙。

　　②经其他合伙人一至同意退伙;

　　③发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由。

　　合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。合伙人擅自退伙给合伙造成损失的，应当赔偿损失。

　　2. 当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

　　①死亡或者被依法宣告死亡;

　　②被依法宣告为无民事行为能力人;

　　③个人丧失偿债能力;

　　④被人民法院强执行在合伙企业中的全部财产份额。 以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。

　　3. 除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

　　①未履行出资义务;

　　②因故意或重大过失给合伙企业造成损失;

　　③执行合伙企业事务时有不正当行为;

　　④合伙协议约定的其他事由。

　　对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

　　合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算。

　　(三) 出资的转让。允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下，合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。

　　第八条 合伙负责人及合伙事务执行。

　　(一)全体合伙人共同执行合伙企业事务。

　　(二)合伙协议约定或全体合伙人决定，委托刘某 为合伙负责人，其权限为：

　　1. 对外开展业务，订立合同;

　　2. 对合伙事业进行日常管理;

　　3. 出售合伙的产品(货物)、购进常用货物;

　　4. 支付合伙债务;

　　第九条 合伙人的权利和义务。

　　(一)合伙人的权利：

　　1. 合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权;

　　2. 合伙人享有合伙利益的分配权;

　　3. 合伙人分配合伙利益应以出资额比例进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有;

　　4. 合伙人有退伙的权利。

　　(二)合伙人的义务：

　　1. 按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一;

　　2. 分担合伙的经营损失的债务;

　　3. 为合伙债务承担连带责任。

　　第十条 禁止行为。

　　(一)未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归合伙，造成的损失按实际损失进行赔偿。

　　(二) 禁止合伙人参与经营与本合伙竞争的业务;

　　(三)合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

　　第十一条 合伙营业的继续。

　　(一)在退伙的情况下，其余合伙人有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择、吸收新的合伙人入伙经营。

　　(二)在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合伙人的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营;也可依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，接纳继承人为新的合伙人继续经营。

　　第十二条 合伙的终止和清算。

　　(一) 合伙因下列情形解散：

　　1. 合伙期限届满;

　　2. 全体合伙人同意终止合伙关系;

　　3. 已不具备法定合伙人数;

　　4. 合伙事务完成或不能完成;

　　5. 被依法撤销;

　　6. 出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

　　(二)合伙的清算：

　　1. 合伙解散后应当进行清算，并通知债权人。

　　2. 清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散后15日内指定张某 担任清算人。

　　3. 合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用;合伙所欠税款;合伙的债务;按占股比例以现金形式返还合伙人的出资。

　　4. 清偿后如有剩余，则按本协议第六条第一款的办法进行分配。

　　5. 清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿的部分，依本协议第六条第二款的办法办理。各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。

　　第十三条 违约责任。

　　(一)合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

　　(二)合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。

　　(三)合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理;由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。

　　(四)合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。

　　(五)合伙人违反第九条规定，应按合伙实际损失赔偿劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。

　　第十四条 合同争议解决方式。

　　凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如协商不成，提交淮安仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

　　第十五条 其他。

　　(一) 经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。

　　(二)本协议带替入伙合同。

　　(三)本合同一式四份，合伙人各执一份，送登记机关存档一份。

　　(四)本合同经全体合伙人签名、盖章后生效。(五)

　　合伙人：刘某 ; ----------------汪某 -----------------张某 ------------

　　签约时间：____年___月___日

　　签约地点：__________________________

　　总股本合计壹百万元人民币。